בשבוע הראשון של תקופת הכינוס והפירוק הזמניים, הייתה קיימת "סכנה אמיתית של הידרדרות וסגירה מוחלטת של החברה ופעילותה ואיבוד הסניפים כתוצאה מפעולות אגרסיביות שנקטו חלק ממשכירי הנכסים כאשר רק כעבור כשבוע, ולאחר קבלת אישורו של בית המשפט לתוכנית ההפעלה שגובשה לחברה, החלה פעילות החברה להתייצב, חלק מסניפי החברה חזרו לפעילות תקינה (לאחר לא מעט התדיינויות ומגעים שונים עם חלק ממשכירי הנכסים ונותני השירותים של סניפי החברה), וכאשר מרבית הספקים חידשו את אספקת הסחורה לסניפי החברה באופן שוטף (אם כי חלקם בתנאי סחר לא רגילים)".
הכונס והמפרק טוענים בבקשתם כי קיימת דחיפות רבה בהעברת ניהול והפעלת החברה לרוכשת עד לסוף חודש ספטמבר 2008 זאת, בין היתר, לאור מצוקת האשראי בה נתונה החברה לרבות בגין היקפי האשראי הנוספים שיידרשו לצורך ניהול החברה, כאשר אין מקורות זמינים לבעלי התפקיד: "יובהר באופן חד משמעי- מעבר לסוף חודש ספטמבר 2008, לא יוכלו המבקשים להמשיך ולהפעיל את החברה תחת ניהולם מבלי ליטול אשראים נוספים ולהגדיל את הגירעון, כך שלמעשה, אי אישור המכר על ידי בית המשפט והעברת ניהולה והפעלתה של החברה לרוכשת באופן מיידי משמעותן אובדן היכולת להמשיך ולנהל את החברה כ'עסק חי' מבלי ליטול אשראים נוספים ולהגדיל את הגירעון, על כל המשתמע מכך באשר להשלכות מהלך זה על כל נושי החברה לרבות עובדיה וספקיה, וכל זאת תוך נטילת סיכונים של הורדה לטמיון של ההליכים והמאמצים שננקטו עד כה על ידי המבקשים וצוותיהם".
לגבי הגורמים שהתעניינו ברכישת הרשת נמסר כי 13 גופים רכשו את התיק למשקיע שהוכן על-ידי הכונס והמפרק, ולאחר שחלק מגורמים אלה נכנסו לחדרי המידע התקבלו לבסוף 5 הצעות מגופים שונים לרכישת החברה. ההצעות היו של קבוצת ח.י.ט.א השקעות (ישראל) בע"מ שהציע לרכוש את פעילות החברה ונכסיה בתמורה לסך של 4.5 מיליון שקל בכפוף לתנאים שונים בהם תנאי לפיו נדרשת קבלת אישורי משכירי הנכסים לכך שהסכמי השכירות יוותרו בתוקף. בהמשך הודיעה הקבוצה כי היא מעדכנת את הצעתה לסך של 6 מילון שקל וכי במידה והצעתה תיבחר כהצעה הזוכה תשקיע במשך 3 השנים הבאות סך של 3 מיליון שקל בשיפוץ ושיפור הסניפים;
הצעת קבוצת HJ.INC (חברה אמריקאית) לרכישת המניות בתמורה לסך של 5.18 מיליון שקל או לחילופין הצעה לרכישת פעילות החברה ונכסיה בתמורה לסך של 4.18 מיליון שקל . בהמשך הקבוצה העלתה את הצעתה לסכום של 16.18 מיליון שקל, אך לא העמידה את הערבות הנדרשת להבטחת הצעתה למרות שהובהר לה כי עליה לעשות כן.
הצעת קבוצת אסף גרינברג לרכישת פעילות החברה ונכסיה בתמורה לסך של 3.5 מיליון שקל בכפוף למספר תנאים שפורטו בהצעה, בהם שמירת תוקפם של חלק מהסכמי השכירות של סניפי החברה.
הצעת קבוצת G.M.R. WorldWide Hospitality Limited לרכישת מניות החברה או פעילות החברה ונכסיה בתמורה לסך של 16 מיליון שקל. בהמשך עדכנה את הצעתה לסך כולל של 17 מיליון ¤, כך שסך של 13 מיליון ¤ ישולם במזומן, ואילו סך של 4 מיליון ¤ ישולם בתשלומים חצי שנתיים במשך שנתיים, כאשר הם צמודים למדד המחירים לצרכן.
הצעת קבוצת א. אורגד אחזקות בע"מ ("ברגר-קינג") הצעה לרכישת מניות החברה בתמורה לסך של עד 16 מיליון ¤ מתוכו 8 מיליון ¤ במזומן ועד - 8 מיליון נוספים בפריסה של 4 שנים לפי 1.5% ממחזור הסניפים של הרשת ולא יותר מ-2 מיליון ¤ בשנה למשך 4 שנים. במהלך המו"מ הביעה בורגר קינג נכונות לשפר את הצעתה לסך של 20 מיליון ¤, כך ש- 10 מיליון ¤ ישולמו במזומן ו- 10 מיליון ¤ נוספים ישולמו בתשלומים רבעוניים, במשך 5 שנים כאשר הם צמודים למדד המחירים לצרכן (500,000 ¤ לרבעון), וכאשר הפריסה תובטח בשיעבוד כרטיסי אשראי.
לאחר שיחות ראשוניות שערכו המבקשים עם המציעים השונים התבררה התמונה ולפיה עומדות על הפרק 3 הצעות גבוהות ביחס ליתר ההצעות. המדובר בהצעות שהוגשו מטעם קבוצת א. אורגד אחזקות בע"מ, מטעם קבוצת HJ.INC אשר הסכימה לשפר את הצעתה באופן משמעותי, ומטעם קבוצת G.M.R. WorldWide Hospitality Limited.
בהמשך, נמסר, ערכו המבקשים "מרתון" פגישות עם שלושת הקבוצות אשר הגישו את ההצעות הגבוהות לשם שיפור נוסף של ההצעות.
קבוצת ברגר קינג הביעה נכונות לשפר את הצעתה לסך כולל של 20 מיליון ¤ - 10 מיליון ¤ במזומן ו- 10 מיליון ¤ בפריסה של 5 שנים כאמור לעיל. לדברי המפרק והכונס, לבסוף הועדפה G.M.R. WorldWide Hospitality Limited על פני ברגר קינג כיוון שהצעתה הייתה לתשלום שרובו במזומן לעומת ברגר קינג שהציעה מחצית מהתשלום בפריסה של 5 שנים . בנוסף,
הרוכשת, באמצעות נציגיה, עשתה על הכונס והמפרקים רושם מקצועי טוב מאוד, ויש לה ניסיון רב בתחום המזון המהיר המפעילה למעלה מ-160 מסעדות ברחבי רוסיה, והיא בעלת יכולת כלכלית. כנו כן, הרוכשת הביעה נכונות להמשיך ולהעסיק את עובדי החברה ואישור ברגר קינג דורש את אישורו של הממונה על ההגבלים העסקיים בעוד הצעת הרוכשת תדרוש ככל הנראה אישור פורמאלי בלבד של הממונה, שכן אין לקבוצה פעילות עסקית בארץ בתחום המזון.
G.M.R הקפריסאית היא הקבוצה הזוכה לרכישת מניות בורגראנץ'
עדי דברת
24.9.2008 / 14:29