הבכירים נכשלו, הדירקטורים עצמו עיניים

חוק החברות קובע כי הדירקטוריון חייב לכלול דירקטורים מטעם הציבור, כדי לדאוג ולשמור על אינטרס בעלי מניות שהוא אינטרס ציבורי. מטרת העסק היא לתת תמורה מרבית לבעלי המניות ותגמול המנהלים והבכירים הוא אחד הכלים לכך. אין מטרת החברה לתגמל את בכיריה ומנהליה על חשבון בעלי המניות שלה או ההון הציבורי.



חוק שכר מקסימום בתאגידים ציבוריים ישדר לדירקטוריונים את האינטרס הציבורי על ידי קביעת מגבלות ל"נתח בעוגה" שניתן להעמיד לרשות הבכירים והמנהלים. מגבלות שכאלה חייבות להיקבע ככלל חברתי כולל. אם החברה מתקשה לקבוע נורמה ציבורית מגבילה שהציבור נשמע לה וולנטרית, המחוקק צריך להפעיל את סמכותו כדי להבטיח הטמעות לנורמה. האחראים על הפעלת נורמה ציבורית זו, קרי ההטמעות לחוק, הם הדירקטורים, בייחוד אלה מטעם הציבור. אין לדרוש הסבר ממנהלים ובכירים בתאגידים ציבוריים שמקבלים שכר מעבר למה שנקבע בחוק שכר מקסימום. את ההסבר חייבים לתת חברי הדירקטוריון ובייחוד הדירקטורים מטעם הציבור (דמצ"ים).



אכיפת החוק תצליח אם תופעל מערכת אכיפה והענשה על חברי הדירקטוריון. חברות בדירקטוריון היא אחריות כבדה, שבצדה סמכות רחבה וראוי שיהיה לה גם תגמול הולם.



האם אפשר להפעיל חוק שכר מקסימום? בוודאי שכן. כבר כיום מחויבים התאגידים הציבוריים לפרסם בדו"חות השנתיים שלהם את התגמולים ששולמו לחמשת בעלי ההכנסה הגבוהה בתאגיד. צריך לדרוש שבדו"ח ייכללו בנוסף כל בעלי השכר מעל לרף שייקבע בחוק. בנוגע לכל מי ששווי התגמולים שהוא קיבל עולה על המותר, יש לספק הסבר בדו"ח מהו הרקע להחלטת הדירקטוריון ותיפתח בדיקה על ידי רשות ניירות ערך.



יש להדגיש כי חוק שכר המקסימום אינו עוסק בשכר בלבד, אלא בשווי כלל התגמולים שמקבל הבכיר בתאגיד הציבורי. בין תגמולים אלה יש לכלול את שווי טובות הנאה, גילומים, אופציות והפרשות שנתיות לתנאי פרישה מועדפים (מצנחי זהב). ברור אם כן שבתאגידים הציבוריים ההון הוא ציבורי ואינו של המנהלים, לכן המחוקק זכאי להגביל את התגמולים כדי להגן על אינטרס בעלי המניות. אולי אף חריף מכך, הוא חייב לעשות כך כי הבכירים נכשלו בהגבלת עצמם והמפקחים עליהם, הדירקטורים, שעצמו עיניהם ושיתפו פעולה.



הכותב הוא דיקן בית הספר למינהל עסקים במרכז ללימודים אקדמיים אור יהודה, והיה בעבר הממונה על השכר ונציב שירות המדינה במשרד האוצר