מדריך הישרדות לדירקטורים במשבר

משבר עולמי דין וחשבון



>> רבים מהמנכ"לים ויושבי ראש דירקטוריונים בעולם שנחשבו לטייקונים פוטרו לאחרונה בעקבות המשבר הכלכלי. אצבע מאשימה מופנית מדי יום לעבר דירקטורים בחברות אשר לא פיקחו על השקעות בחברות שבהן הם מכהנים. חלקם הגדול לא היה מודע לאופי ההשקעות ולסכנות שבצידן. גם בישראל התבטאו לא מעט דירקטורים ומנכ"לים ואמרו כי השקיעו בניירות ערך מבלי שהבינו את משמעותם. כיום מדברים על מסע תביעות שאליו חשופים דירקטורים ונושאי משרה, כפי אירע גם בעקבות משבר המניות הבנקאיות בשנות ה-80, כאשר הוגשו תביעות פליליות ואזרחיות כנגד מנהלי הבנקים. מה יעשו אפוא הדירקטורים כדי שלא יימצאו רשלנים?



1. ביקורת סיכונים. אמץ תוכנית לגבי החשיפה לסיכוני שוק. הקפד כי החברה תעמוד בדרישות חוק החברות וחוק ניירות ערך ותפרט בדו"חותיה את סיכוני השוק שאליהם חשופה החברה ואת דרכי הניהול של סיכונים אלה. ודא כי דו"ח הסיכונים יפרט גם את מדיניות ההשקעה של החברה ואת השקעותיה בגופים שעוסקים בעיקר בנגזרים ובמכירות בחסר. הדיווח יפרט גם את מנגנוני הבקרה הפנימיים שנועדו למנוע סטיות ממדיניות הדירקטוריון בנושאי חשיפה לסיכוני השוק וניהולם. אמץ והטמע בארגון תכנית מפורטת של "ביקורת סיכונים" המתאימה לאופי הפעילות של החברה: זהה את הסיכונים העיקריים, בחן אם הוצגו בפני הדירקטוריון בצורה נאותה, ואתר מוקדי סיכון ספציפיים.



2. אתיקה של הדירקטוריון. ודא כי הדירקטוריון עצמאי ולא מקבל תכתיב מבעלי שליטה. ודא קיומם של תוכנית ממשל תאגידי ושנעשים אימוץ והטמעה של קוד אתי, ובחן אם קיימים ניגודי אינטרסים ממשיים ופוטנציאליים בכל דרגות החברה (דירקטוריון, נושאי משרה, עובדים, יועצים). בחן את שיטת תגמול הצוות הבכיר והתמריצים בחברה, וודא שקיימת תקשורת נאותה בין המנכ"ל לדירקטוריון (יש לזכור את הטענות שהועלו בבנק הפועלים). עקוב אחר עסקות בעלי שליטה ובעלי עניין וודא כי נעשו על פי האישורים הנדרשים. היה בקשר עם המבקר הפנימי ועם חברי ועדת הביקורת, והזמן אותם מדי פעם לישיבות הדירקטוריון.



3. בקרת דו"חות כספיים. היה שותף להערכות לקראת כתיבת הדו"חות הכספיים והיה ער לאופן שבו נקבע "השווי ההוגן" על פי תקני החשבונאות החדשים. היה מודע לבעיות שהתעוררו בהכנת הדו"חות הכספיים, תוך השוואת הנתונים לחברות הפועלות במגזר דומה. במיוחד היה מודע לאופן שבו נקבעה ההכרה במכירות, קביעת הרווח וההכרה בחובות מסופקים. התעניין והיה ער לעסקות המבוצעות מחוץ לדו"חות הכספיים.



4. עמידה בדרישות החוק. ודא כי החברה עומדת בדרישות החוק בתחומים שונים, כדוגמת מתן שוחד במדינות זרות, חוקי שמירת הסביבה, בריאות, איסור הפלייה והטרדה מינית. דרוש פרטים ופקח על הליכים משפטיים שבהם מעורבת החברה, כולל בוררויות. ודא ועקוב אחר מדיניות החברה כלפי מגלי שחיתויות בחברה.



5. ייעוץ בלתי תלוי. בקש מהיועץ המשפטי של החברה להציג מדי פעם בפני הדירקטוריון את בעיותיה המשפטיות העיקריות ואת עמידתה בדרישות החוק. קבע מועדים למעקב ולדיונים נוספים, ובמידת הצורך קבל ייעוץ פנימי או חיצוני של מומחים. החוק מאפשר לך לקבל ייעוץ חיצוני בתשלום של החברה. בחן אפשרות להתייעץ עם עורך הדין החיצוני של החברה, רואה החשבון ומומחים נוספים בעניינים קריטיים, כמו חקירות.



6. עקוב בזהירות אחר "נורות אדומות". היה ער וטפל במהירות בכל שאלה של התנהגות בלתי תקינה של החברה או סיכון אפשרי. הבהר היטב להנהלה, למבקר הפנימי, לרו"ח המבקר, לעורך הדין הפנימי והחיצוני על חובתם לדווח לדירקטוריון ו/או לוועדה המופקדת על כך כל אימת שהם נתקלים בהתנהגות לא הוגנת או בסיכון אפשרי, תוך הקפדה על סודיות הנושא.



7. הדירקטוריון וההנהלה



א. אם הנושא חשוב דיו שיוצג בפני הדירקטוריון, ודא שהדירקטורים מודעים להשלכות ולסיכונים הכרוכים בו. דרוש לקיים ישיבות דירקטוריון פרונטאליות בנושאים חשובים; אל תסתפק בחתימה על מסמך או בדיון טלפוני. רצוי לקיים לפחות ארבע-חמש ישיבות בשנה.



ב. בוא מוכן לישיבה: דרוש לקבל סדר יום מראש בזמן סביר וכן את חומר הרקע לדיון. חובה לשאול שאלות בישיבות הדירקטוריון. יש חשיבות ל"תבונה הקיבוצית" בדיונים. ודא כי דבריך נרשמו בצורה נאותה ומלאה בפרוטוקול, ובקש לראות את טיוטת הפרוטוקול בסמוך לסיום הישיבה.



ג. שקול בזהירות אישור עסקות. שאל שאלות ללא בושה ובחן אפשרות של ניגוד עניינים. כמו כן הכר את נושאי המשרה הבכירה וצור קשר עם המבקר הפנימי. הזמן את נושאי המשרה מדי פעם לישיבות.



ד. החוק מקנה לך גישה לספרי החברה, כולל ספרי חשבונאות - עשה שימוש בזכות זו.



ה. ודא פיקוח של האצלת סמכויות לוועדות ולנושאי משרה ועל נטילת סמכויות ללא הרשאה על ידי אנשי מפתח.



8. שמור על הגב שלך. ודא כי יש כיסוי ביטוחי מתאים לדירקטורים ולנושאי משרה; כי הביטוח נעשה לאחר שתקנון החברה הותאם לכך; וכי המידע שנמסר לחברת הביטוח נכון. זכור: על הדירקטוריון להיות ער לנעשה בחברה ובחברות הקשורות לה, לפקח על ההנהלה ועל פעילות החברה אם כי לא לנהל אותה. עם זאת, עליו להיות איתן ואמיץ. יש מקרים שבהם עליך לשקול גם התפטרות.



-



פרופ' גרוס הוא מומחה לדיני חברות