>> בתקופות של מיתון חל גידול במספר המיזוגים שמבצעים תאגידים, ובתקופות של שגשוג יש גידול במספר הפיצולים - כך אומר רו"ח רן כהן, לשעבר מנהל מחלקת מיזוגים ופיצולים ברשות המסים, וכיום רו"ח עצמאי בתחום זה.
הישרדות בתקופת האטה כלכלית תחייב חברות רבות, ציבוריות ופרטיות, לנקוט בפעולות התייעלות, ובהן צמצום בהוצאות ואיחוד פעילויות. התייעלות על דרך מיזוג יכולה להביא להגדלת ההון העצמי ולאפשר גיוס אשראי בנקאי ביתר קלות.
עם זאת, מיזוג עלול להיות חייב במס. לדברי רו"ח כהן, מיזוג שחייב במס אינו כדאי כלכלית, בוודאי לא בתקופת מיתון. הוא מדגיש כי על ההנהלות להיות ערניות לתנאים המזכים את מהלך המיזוג בפטור ממס.
כהן מדגיש כי חלון ההזדמנויות למיזוג בפטור ממס קיים עד לסוף השנה, ויש לנצלו עד אז - אחרת יידחה המהלך לשנה הבאה.
בקשות למיזוג בפטור ממס מוגשות בדרך כלל ביום האחרון של שנת המס, והמיזוג עצמו מתבצע בפועל בתחילת השנה שלאחריה.
מועד המיזוג לפי הוראות פקודת מס הכנסה הוא סוף השנה משום שבמרבית החברות, הדו"חות הכספיים ודו"חות ההתאמה לצורכי מס ערוכים ומבוקרים ליום ה-31 בדצמבר. "התוצאה היא שטכנית, למעט כמה חריגים ניתן לבצע את המיזוג רק בתום השנה, ולכן תאגידים שמעוניינים לבצע מהלך מיזוג חייבים להזדרז - אחרת ייאלצו לחכות שנה שלמה", אומר כהן.
מיזוג תאגידים נחשב ברשות המסים כאירוע החייב במס בשני מישורים עיקריים:
1. החברה, המעבירה את כל פעילותה לחברה הקולטת
2. בעלי המניות, המחליפים את אחזקתם למניות החברה הקולטת
לדברי כהן, במקרים חריגים יכול לחול חיוב במס גם לפי חוק עידוד השקעות הון, חוק מיסוי מקרקעין או חוקי המס במדינת התושבות של חברה זרה שהינה צד למיזוג. חוק המיזוגים והפיצולים מאפשר בתנאים מסוימים לבצע מיזוג בפטור ממס (בפועל, מדובר בדחיית אירוע המס ליום המימוש).
כהן מסביר כי התנאים המזכים בפטור ממס נחלקים לאלה שיש לקיימם לפני המיזוג, כמו יחסי הגודל בין הצדדים למיזוג, ולאלה שיש לעמוד בהם בתקופה של שנתיים ממועד המיזוג, כמו איסור מכירה וחובת המשך הפעילות בחברה הקולטת.
מי זכאי לפטור
כדי להיות זכאים לפטור ממס חייבים להתקיים התנאים הבאים:
? תכלית המיזוג היא עסקית וכלכלית
? התמורה להעברת הפעילות מהחברה המעבירה היא במניות בלבד
? הקצאת הזכויות לבעלי המניות בחברה המעבירה היא לפי יחסי שווי שוק
? החברה הקולטת היא תושבת ישראל או תושבת חוץ שקיבלה אישור לפטור ממס, ממנהל רשות המסים.
אם תנאי הסף לא מתקיימים, לא ניתן לבצע מיזוג בפטור ממס. כהן מדגיש כי גם אם במהלך התקופה הנדרשת בדין לאחר המיזוג חדל להתקיים אחד התנאים לאחר שאושר כבר המיזוג - תגרום ההפרה לחיוב מס רטרואקטיווי.
כהן מעריך כי מדי שנה מוגשות לרשות המסים 100-150 פניות לשינויי המבנה, ובהם מיזוגים, פיצולים, העברת נכסים והחלפת מניות.
ב-2006 וב-2007 חלה עלייה מסוימת במספר הבקשות למיזוגים. עלייה זו מיוחסת, בין היתר, להשלכות ועדת בכר אשר הביאה למיזוגים של קרנות נאמנות.
על רקע ההאטה: ציפייה לגידול בבקשות למיזוגים בפטור ממס לקראת סוף השנה
מאת עידו באום
12.11.2008 / 8:03