כך אושרו אופציות ב-39 מיליון שקל לאלי יונס

>> הדו"ח בן 52 העמודים שפירסם בנק מזרחי-טפחות לפני 10 ימים באתר הבורסה חושף את מאבקי הכוחות העצומים בבנק בנוגע לאישור חוזה השכר החדש של המנכ"ל אלי יונס. הדו"ח מגלה כי יונס איים לעזוב את הבנק בשיאו של המשבר הפיננסי העולמי, ושזו הסיבה העיקרית שבגינה הוא קיבל לבסוף את אישור הדירקטוריון. הדו"ח מתאר איך הדירקטורים החיצוניים, שהתנגדו לתנאים, נמנעו מהצבעה או נעלמו בדיון הקובע והוא מצביע על הרגולטורים שלא דרשו שקיפות בדיווח.



החוזה החדש הבטיח ליונס שכר חודשי של 214 אלף שקל, אופציות הניתנות להמרה ל-2.5% ממניות הבנק, בשווי של 38.6 מיליון שקל, וקיצר את תקופת ההודעה המוקדמת של יונס לעזיבתו ואת תקופת הצינון הנדרשת.

אישור החוזה החדש



הכל החל ב-1 בספטמבר, כאשר ועדת התגמול של דירקטוריון מזרחי-טפחות מינתה צוות של שלושה אנשים לניהול מגעים בנושא הארכת החוזה עם יונס ועורך דינו אריאל שמר. הצוות כלל את יו"ר הדירקטוריון יעקב פרי, הדירקטור החיצוני אברהם נתן והדירקטור צבי אפרת. בספטמבר-אוקטובר קיים הצוות חמש ישיבות ונפגש עם יונס ושמר. בעקבות זאת העביר הצוות לועדת התגמול את הסיכומים אליהם הגיע עם יונס, סיכומים שהתקבלו אצלו ברוב של שניים כנגד אחד. המתנגד היה נתן.



נתן התנגד לדרישה של יונס לחשב את הבונוס השנתי לפי תשואת רווח נקי על ההון וחשב שכדאי לחשב אותו על פי תשואת רווח מפעולות רגילות על ההון. כלומר הוא ביקש להוציא משורת הרווח המחושב של הבונוס את הרווחים החד פעמיים של הבנק שמתקבלים לעתים ממכירת נכסים, למשל.



נתן חשב גם כי יש להקצות ליונס אופציות הניתנות להמרה ל-2% ממניות הבנק, ולא 2.5% כפי שקיבל בפועל. בעקבות התנגדותו, יונס הציע לוותר על הבונוס ונתן הסיר את התנגדותו לעניין כמות כתבי האופציות.



נקודת מחלוקת נוספת היתה בעניין מחיר המימוש של האופציות. הדיון עבר לוועדת ההביקורת של הדירקטוריון, שבה חברים הדירקטורים החיצוניים אברהם נתן ואבי זיגלמן, וכן יוסף (ג'ו) בהט, דב מישור ואברהם (בייגה) שוחט.



מחיר המימוש שסוכם עם יונס היה מחיר הנעילה של המניה ב-9 בנובמבר - 21.18 שקלים. זאת על אף שנתן וזיגלמן לא הסכימו למחיר המימוש הזה, שכן "לדעתם מן הראוי היה שמחיר המימוש יהיה גבוה יותר, בין היתר לאור מחיר המימוש של כתבי האופציה שהוענקו לעובדים מה-8 ביוני, שהיה 25.15 שקלים".



למרות התנגדותם, נתן וזיגלמן נמנעו בסופו של דבר מהצבעה. ההסבר היה: "הואיל ונתן וזיגלמן שותפים לעמדת שאר הדירקטורים באשר לחשיבות הרבה שיש בהמשך כהונתו של המנכ"ל הנוכחי, ומטעם הבטחת יציבות הבנק, הם החליטו להימנע מההצבעה בעניין מחיר המימוש".



סעיף נוסף שלגביו היתה מחלוקת נוגע לתקופת הצינון. יונס דרש לקצר את התקופה משישה לשלושה חודשים, כנראה כדי לאפשר לו גמישות במעבר לנהל בנק אחר, אם ירצה בכך. נתן סבר שאין לאפשר ליונס לקצר את התקופה. הוא התנגד לכך בוועדת הביקורת, והסביר זאת בכך שלדעתו "יש לשמור על אינטרס הבנק לפיו המנכ"ל לא יעבוד בחברה מתחרה במשך שישה חודשים לפחות, שהיא תקופה קצרה בנסיבות העניין, בשים לב בין היתר למעמדו כמנכ"ל הבנק ולמידע הרגיש והסודי שבידיעתו בתוקף תפקידו". זיגלמן "הסכים עקרונית עם עמדתו של נתן, אך בנסיבות העניין החליט להימנע מהצבעה זו בוועדת הביקורת".



וכך, כאשר שני הדירקטורים החיצוניים נמנעים מהצבעה בסוגיית מחיר המימוש - על אף שהם סבורים שהוא נמוך מדי - וכאשר אחד מהם נמנע בסוגיית קיצור תקופת הצינון על אף שהוא מסכים עקרונית לעמדתו של הדירקטור החיצוני, שסבור כי זה לא ראוי - מאשרת ועדת הביקורת את תנאי הארכת החוזה החדש ברוב של שלושה מתוך חמישה. שלושת התומכים היו שוחט, בהט ומישור - שני האחרונים הם דירקטורים חיצוניים על פי נוהל בנקאי תקין, שהם דירקטורים נוספים על הדירקטורים החיצוניים בהתאם לחוק החברות.



הדיון האחרון של ועדת הביקורת בסוגיית הארכת החוזה של יונס היה ביום חמישי 27 בנובמבר - שלושה ימים לפני פרסום הדו"חות של הבנק. השעה שבה התכנסה ועדת הביקורת היתה 22:30 והדיון נמשך כמעט עד 2:00 בלילה. קשה להבין מהבנק או מהדירקטורים את פשר השעה הלא שגרתית הזו.



בעקבות אישור ועדת הביקורת, ביום ראשון 30 בנובמבר - שעות לפני פרסום הדו"חות של מזרחי טפחות - דירקטוריון הבנק בראשות פרי דן בעניין. לפי הדו"ח, הפעם זיגלמן, שלא תמך, כלל לא נכח בדיון - ואילו להתנגדות של נתן לעניין מחיר המימוש לא היה זכר והוא נמנע בהצבעה.



הבנק מפזר עשן



החוזה החדש אושר. בין הנימוקים של הדירקטוריון: "נראה כי אף שהתגמול הכולל שמוצע למנכ"ל הבנק הינו גבוה, הרי שהוא סביר בנסיבות העניין. זאת בהתחשב בניסיונו הרב בהישגיו בתקופת כהונתו ובמיוחד בהתחשב בתרומתו לגידול ברווחיות הבנק לאורך השנים.



אלא שמשפט נוסף בין הנימוקים האלו חושף את הלחץ הכבד שהפעיל יונס על הדירקטוריון לאישור שכרו: הדירקטוריון רואה "בחשיבות הרבה שיש בהמשך כהונתו כמנכ"ל הבנק, בשים לב בין השאר להיעדר היציבות בכלכלה העולמית ולמשבר הפיננסי העולמי בתקופה זו".



עתה הגיע הזמן בו הבנק צריך לפזר עשן ולהוציא הודעות חיוביות לעיתונות. זמן קצר לאחר מכן הוציא דובר הבנק הודעה לעיתונות, שבה שם דגש על שני דברים: הראשון, הוויתור של יונס על הבונוס - ללא הסבר כי בזכות הוויתור הזה קיבל כמות אופציות גדולה יותר; והשני, העובדה שהאופציות שהוענקו לו, בשווי של 38.6 מיליון שקל, הן אופציות במסלול מס שונה מאשר בחוזה הקודם - עובדה שחוסכת כסף לבנק. בהודעה נכתב גם כי "כל חברי הדירקטוריון הצביעו בעד, מלבד דירקטור חיצוני אחד שנמנע בסוגיית מחיר המימוש של האופציות". לעובדה כי הדירקטור החיצוני השני לא השתתף בהצבעה - לא היה זכר בהודעה לעיתונות.



שבוע ימים לאחר מכן כינס מזרחי טפחות מסיבת עיתונאים שמחה, עם אירוח כיד המלך, שבה שיווק את התוכנית החדשה - מזרחי טפחות לייב. במסגרת התוכנית ניתן לתקשר עם הבנקאי באמצעות הודעת sms. גם התוכנית החדשה זכתה לכותרות חיוביות.