>> יש בעלי שליטה המוטרדים בימים אלה מהשתלטות עוינת על חברתם. השתלטות כזו יכולה להיעשות על ידי רכישת חבילת מניות, או רכישת אג"ח להמרה ובקשת פירוק של החברה. כאשר מחירי המניות צונחים ועלות ההשתלטות נעשית נמוכה ואטרקטיווית - בדיוק כבימים הנוכחיים - מרגישים בעלי השליטה צורך לבצר את מקומם.
מנגנון מקובל למניעת השתלטות עוינת הוא "גלולת הרעל". מנגנון זה מאפשר לבעלי מניות קיימים לרכוש מניות נוספות בהנחה או לקבל מניות בהקצאה מיוחדת בעת ניסיון השתלטות. העיקרון ב"גלולת הרעל" הוא שהענקת האופציה לבעלי המניות "הישנים" לרכוש מניות נוספות במחיר נמוך משמעותי ממחיר השוק, מחייבת את המשתלט לרכוש כמות גדולה יותר של מניות ממה שתיכנן מלכתחילה - עובדה המקטינה את כדאיות ההשתלטות.
מגוון אפשרויות למנגנון גלולת הרעל:
FLIP IN ? - מנגנון שבו החברה מאפשרת לבעלי מניות קיימים לרכוש מניות נוספות בהנחה משמעותית (נניח 50% פחות ממחיר המניה הנוכחי). מצב זה מחייב גורם משתלט לרכוש מספר מניות גדול יותר לצורך רכישת השליטה בהשקעה כוללת גדולה משחשב מלכתחילה.
FLIP OVER ? - הענקת האופציה לבעלי מניות קיימים לרכוש מניות חברה ממוזגת בהנחה מוסכמת מראש. מנגנון זה נועד לנטרול השתלטות באמצעות מיזוג ביום שאחרי הרכישה.
EFFECTIVE ? STRATEGIC BOARD - מנגנון שאינו מאפשר שינוי אישי בהרכב הדירקטוריון לאחר רכישה (בדרך כלל מוגבל לתקופה של כמה שנים). מנגנון זה מונע שינוי באסטרטגיית החברה הנרכשת ופיטורי נושאי משרה בכירים, ולמעשה דוחה בכמה שנים את ההשתלטות העוינת, אם בוצעה.
מקרים מפורסמים בשוק הישראלי:
?חברת סינרון העניקה בנובמבר 2008 אופציה למי שהחזיק במניות החברה לרכוש שתי מניות במחיר של סנט אחד על כל מניה שהחזיק בעל מניה, אם קבוצת רוכשים רכשה יותר מ-15% ממניות החברה.
?בחברת פארמוס הוחלט לייסד מנגנון גלולת רעל באמצעות הקצאת זכויות בכורה שזכאיות לדיווידנד לבעלי המניות, בכל מקרה של ניסיון השתלטות על החברה. במסגרת התוכנית, הזכות למניית בכורה נכנסה לתוקפה אם אדם או קבוצה רכשו 15% ממניותיה של פארמוס, והיא ניתנה לכל בעלי המניות של החברה למעט אלה שרכשו 15%. במלים אחרות, כל מי שרכש חבילת מניות של 15% או יותר מהון החברה - הסתכן בדילול מיידי של החזקתו.
?באורכית, לעומת זאת, קיבלו בעלי המניות ללא תמורה (חוץ מהמשתלט) כמות מניות שהיתה שווה ל-13 דולר חלקי מחיר מניית אורכית בבורסה, כאשר משקיע שאינו נמנה עם בעלי המניות הנוכחיים, הגיע לאחזקה של 15% ויותר.
-
הכותב הוא שותף בכיר בחברת הייעוץ BDO זיו האפט ומנהל תחום מיזוגים ורכישות
גלולה נגד השתלטות עוינת
אודי סביצקי
17.12.2008 / 7:15