רשויות ההגבלים בארה"ב ובאירופה אישרו את עסקת טבע-באר

>> המכשול האחרון לאישורה של רכישת חברת באר בידי חברת טבע תמורת 7.5 מיליארד דולר - הרכישה הגנרית הגדולה אי פעם, ואחד המאורעות הבודדים החיוביים ב-2008 - הוסר ביום שישי.



רשות ההגבלים העסקיים האמריקאית (FTC) ורשות ההגבלים העסקיים של האיחוד האירופי אישרו את העסקה. בעקבות קבלת האישורים הודיעה טבע על השלמת העסקה מחרתיים, ב-23 בדצמבר.

האישור של הרשות האמריקאית ניתן בכפוף להסכמת החברה הממוזגת למכור 16 תרופות, שהיקף המכירות השנתי שלהן הוא 60 מיליון דולר, ומכירת זכויות הפיתוח ל-13 תרופות גנריות חדשות.



טבע ובאר כבר הגיעו להסכם עם חברת ווטסון בסןף נובמבר 2008, ולפיו תמכור החברה המוזגת לווטסון 15 תרופות גנריות ושתי תרופות גנריות שנמצאות בפיתוח תמורת 36 מיליון דולר. העיתון "וול סטריט ג'ורנל" דיווח שלשום שיתרת המוצרים יימכרו לחברת Qualitest.



המוצרים שטבע ובאר ימכרו לשתי החברות הם תרופות למחלת החזר תוכן חומצי מהקיבה לוושט, זיהומים בקטריאליים, סוגים שונים של סרטן, סוכרת ודיכאון.



האישור של הרשות האירופית ניתן בתנאי שהחברה הממוזגת תמכור כמה פורמולציות ל-17 תרופות גנריות, שלגביהן יש חפיפה בין טבע לבין באר והחברות הבנות האירופיות שלה בכמה מדינות. טבע תמכור 15 תרופות נגד מחלות סרטניות בצ'כיה, הונגריה, פולין, סלובקיה וסלובניה, ושתי תרופות נוספות בפולין. המכירות של 17 התרופות מגיעות ל-6 מיליון דולר בשנה.



היקף הוויתור של החברה הממוזגת על מוצרים חופפים מסתכם אם כן ב-66 מיליון דולר; סכום נמוך משמעותית ביחס למחזור המכירות של החברה הממוזגת וביחס להסכם המיזוג בין השתיים; הסכם שקבע כי ניתן יהיה לבטל את המיזוג אם החברה הממוזגת תידרש בידי רשויות ההגבלים העסקיים למכור מוצרים שההכנסות מהם מגיעות ל-500 מיליון דולר בשנה.



השלמת המיזוג שמונה ימים לפני סוף 2008 תאפשר לטבע להשתמש בכללי התקינה החשבונאית האמריקאית שתפקע ב-31 בדצמבר 2008, ולפיה החברה הרוכשת רשאית לבצע ברבעון שבו הושלמה הרכישה הפרשה חד-פעמית בגובה של השווי המוערך של התרופות שנמצאות עדיין בהליכי פיתוח, או שלא קיבלו עדיין אישור שיווק מרשויות התרופות והמזון.



טבע העריכה כי ההפרשה בגין המחקר והפיתוח שבתהליך (In Process R&D) שתירשם ברבעון הרביעי של 2008 תגיע ל-1.4 מיליארד דולר.



מימון העסקה בסכום של 7.5 מיליארד דולר ייעשה בהנפקה של מניות טבע לפי יחס של 0.6272 מניה של טבע לכל מניית באר, ותמורת 4.5 מיליארד דולר במזומן לפי יחס של 39.9 דולר במזומן למניית באר.



טבע משכה לפני שבועיים הלוואת גישור של 1.75 מיליארד דולר שקיבלה מבנק הפועלים ומבנק לאומי ארה"ב. יתרת מרכיב המזומן ברכישה בהיקף של 2.7 מיליארד דולר תיעשה באמצעות ניצול יתרות המזומן ושווי המזומן שבידי טבע ובאר. יתרות אלו הסתכמו ב-3.2 מיליארד דולר וב-600 מיליון דולר בהתאמה נכון לסוף הרבעון השלישי של 2008.



סביר להניח שטבע תנסה להמיר את הלוואת הגישור ולהגדיל את יתרות המזומן שבקופתה באמצעות הנפקת איגרות חוב לטווח ארוך. טבע הצליחה בנסיבות דומות בעבר להנפיק איגרות חוב להמרה בריביות אפסיות ובתנאים נוחים של המרה כפויה של איגרות החוב למניות, אבל נראה שלנוכח ההרעה בשוקי האשראי בעולם פחתו סיכוייה להשיג תנאים כה נוחים.



חברת הדירוג סטנדרד אנד פורס' נתנה לאיגרות החוב המבוכרות ולא מובטחות דירוג של +BBB, ודירוג של BBB לאיגרות החוב הנחותות שטבע מתכוונת להנפיק על פי תשקיף מדף שהגישה לרשות ניירות ערך האמריקאית (SEC) לפני שבועיים. הדירוג ניתן על פי כללי רשות ני"ע האמריקאית, שאינם מחייבים חברות מוכרות וותיקות (Well Known Seasoned Issuer) לציין את ההיקף הכספי של ההנפקה בתשקיף המדף.



טבע גם תיקח על עצמה את החוב של באר שמסתכם ב-1.7 מיליארד דולר, שמקורו ברכישת החברה הבת הקרואטית פליבה באוקטובר 2006. טבע קיבלה בסוף אוקטובר 2008 את הסכמת הבנקים המלווים לבאר להאריך הלוואות בסכום של 1.65 מיליארד דולר ו-292 מיליון דולר, שמועד הפירעון שלהם היה אוקטובר 2011 ויוני 2013 בהתאמה.



המיזוג בין טבע (החברה הגנרית הגדולה בעולם) לבין באר (החברה הרביעית בגודלה בעולם) ייצור חברה שמחזור המכירות שלה פרופורמה הגיע ל-11.8 מיליארד דולר ב-2007, כלומר ב-60% יותר ממחזור המכירות של חברת התרופות השנייה בגודלה בעולם סנדוז.



מספר המרשמים שנרשמו בארה"ב לתרופות של החברה הממוזגת ב-2007 היה 600 מיליון, פי שניים מהמתחרה הקרובה ביותר, חברת מיילן. הרכישה ממצבת את טבע כמובילת תהליך המיזוגים והרכישות בתעשייה הגנרית, שבה ארבע החברות הראשונות החזיקו ב-61% מהשוק האמריקאי (טבע ובאר ב-21%) ב-2007, לעומת 39% מהשוק ב-97'.



הרכישה משתלבת באסטרטגיה של טבע, שבסיסה הוא יצירת יתרונות תחרותיים באמצעות ניצול יתרונות לגודל ופיתוח קשרי מסחר מיוחדים עם הלקוחות הגדולים בארה"ב, כמו וול מארט.



רכישת באר תכניס את טבע לשוק של בריאות האישה ותהפוך את טבע לחברה החמישית בגודלה בגרמניה, השוק הגנרי השני בגודלו בעולם, עם מחזור של 5 מיליארד דולר, ותעלה אותה למקום השלישי בפולין ותכפיל את נתח השוק שלה בכמה שווקים מתעוררים.