מכירת אומריקס - הסיפור האמיתי

>> חברת ג'ונסון אנד ג'ונסון (ג'ונסון אנד ג'ונסון) האריכה עד ל-26 בדצמבר, כלומר בשלושה ימים, את המועד האחרון להיענות להצעת הרכש שהגישה לכל מניות חברת אומריקס במחיר של 25 דולר למניה, המסתכמת ב-447 מיליון דולר. ההחלטה להארכת המועד התקבלה לאחר שבעלי 4.1 מיליון מניות, המייצגים 23.4% ממניותיה של אומריקס, עוד לא שלחו הודעות קיבול.



מכירת אומריקס לג'ונסון אנד ג'ונסון, שהיתה המימוש הבולט בחודשים האחרונים, לוותה בדרמה שבמרכזה מייסד החברה והיו"ר, רוברט טאוב - כפי שנחשף בדו"ח שהגישה החברה באחרונה לרשות ני"ע האמריקאית.

מהלך המכירה החל ביוני, כאשר טאוב יידע את מועצת המנהלים של אומריקס בנוגע לפנייה שקיבל מקבוצת משקיעים - ככל הנראה עופר טכנולוגיות ומורי ארקין - שהציעה לרכוש את החברה, המפתחת דבק ביולוגי מבוסס פלזמה וחיסונים פסיוויים.



מועצת המנהלים מינתה ועדה מיוחדת שכללה את הדירקטורים העצמאיים, כדי שתבחן ותעריך את הצעת הרכישה של קבוצת המשקיעים ושל מתעניינים פוטנציאליים נוספים. הוועדה שכרה את שירותי UBS כיועץ פיננסי של המכירה, והעלתה לראשונה את האפשרות של פנייה לג'ונסון אנד ג'ונסון, שכבר החזיקה ב-2.6% ממניות אומריקס ומשמשת הן כחברת השיווק וההפצה של החברה והן כשותף בפיתוח הטכנלוגיה למוצר הדגל שלה, Fibrin Pad, לטיפול בדימומים חמורים.



שבועיים מאוחר יותר הגישה קבוצת עופר-ארקין הצעה ראשונית ולא מחייבת לרכישת אומריקס תמורת 21-25 דולר למניה, והודיעה כי בכוונתה לשלב את רוברט טאוב עצמו בקבוצת הרוכשים. הוועדה המיוחדת ביקשה מ-UBS חוות דעת לגבי עתידה כחברה עצמאית, והנחתה את בנק ההשקעות לפנות לג'ונסון אנד ג'ונסון כדי לברר אם לענקית התרופות יש עניין ברכישתה.



מפנה מפתיע בתהליך המכירה חל ב-30 ביולי, בשיחת ועידה שבה השתתפו ועדת המכירה, נציגי UBS ורוברט טאוב. במהלך הישיבה הודיע טאוב לוועדה כי פרש מקבוצת הרכישה, ככל הנראה של האחים עופר ומורי ארקין, אך למרות זאת, הקבוצה מתכוונת להגיש הצעה בלעדיו. הדיווח של אומריקס לרשות ני"ע האמריקאית לא מפרט את מניעיו של טאוב שלא להיכלל בקבוצה.



ועדת המכירה המיוחדת עודכנה במגעים שקיים UBS עם ג'ונסון אנד ג'ונסון, והחליטה לפנות באמצעות הבנק לקבוצה גדולה של מתעניינים פוטנציאליים. UBS הפיק עד למחצית אוגוסט רשימה של עשרה מתעניינים אפשריים ברכישת אומריקס, בנוסף לקבוצת עופר ארקין וג'ונסון אנד ג'ונסון. במקביל נחתם הסכם סודיות בין ג'ונסון אנד ג'ונסון לבין אומריקס והתקיימה פגישה ראשונה בין נציגי הצדדים לדון בתנאי רכישה אפשרית.



UBS הנחה את עשרת המועמדים הפוטנציאליים להודיע אם יש להם עניין ברכישת אומריקס עד ל-26 באוגוסט. ניסיונו של UBS לעורר עניין בחברות פרמה נוספות הניב תגובה אחת בלבד, ככל הנראה חברת באייר, וב-22 באוגוסט חתם מועמד פוטנציאלי לרכישה על הסכם סודיות. UBS הודיע למועמד כי הוא נדרש להגיש הצעה ראשונית עד 12 בספטמבר.



המגעים עם המועמד הנוסף וניהול תהליך טלפוני של בדיקת נאותות איתו המריצו את ג'ונסון אנד ג'ונסון להגיש ב-26 באוגוסט הצעה לא מחייבת לרכישת אומריקס תמורת 25 דולר למניה. לאחר שיחת ועידה שקיימה הוועדה המיוחדת עם רוברט טאוב ונציגי UBS, היא דחתה את ההצעה כבר למחרת, והודיעה לג'ונסון אנד ג'ונסון ש-25 דולר למניה הוא מחיר בלתי קביל.



הלחץ של טאוב והוועדה המיוחדת בחסות ההתעניינות של הרוכש הפוטנציאלי הנוסף הניבו פירות. שבועיים לאחר הצעתה הראשונית, הזדרזה ג'ונסון אנד ג'ונסון להגיש הצעה משופרת לרכישת אומריקס תמורת 29 דולר למניה, מחיר ששיקף לחברה שווי של 508 מיליון דולר. הוועדה המיוחדת דנה בטיוטת הסכם הרכישה וביקשה מג'ונסון אנד ג'ונסון להגיש הצעה מחייבת עד 15 באוקטובר.



התרגיל של טאוב להפיק מג'ונסון אנד ג'ונסון הצעת רכש גבוהה נראה בשלב זה על הדרך הסלולה להצלחה, אלא ששני ארועים החלו לכרסם בסיכויי המהלך: ארבעה ימים לאחר ההצעה המשופרת של ג'ונסון אנד ג'ונסון הודיעה באייר ל-UBS שאין בכוונתה להגיש הצעה לרכישת אומריקס, ובמקביל החלה המפולת בשוקי ההון בעולם. אומריקס דחתה את המועד האחרון להגשת הצעה מחייבת בשבוע, ואולם כשהגיע היום ציפתה לה אכזבה. ג'ונסון אנד ג'ונסון הודיעה כי היא מוכנה לרכוש את אומריקס תמורת 25 דולר למניה בלבד, ותירצה זאת בעודף כושר הייצור שייגרם מהשקעותיה של אומריקס ובסיכון התפעולי שכרוך בעסקיה של אומריקס בתחום החיסונים.



גובה ההצעה הפתיע את אומריקס ואת טאוב. טאוב הכין לוועדה המיוחדת מצגת על עתידה של החברה והמליץ שתדחה את ההצעה. ואכן, ב-26 באוקטובר דחתה הוועדה את ההצעה של ג'ונסון אנד ג'ונסון ברוב של 2 נגד 1.



הניסיון של טאוב ללחוץ על ג'ונסון אנד ג'ונסון לשפר את הצעתה לא צלח, אולי משום שמניית אומריקס קרסה ב-37% ל-13.6 דולר בזמן שחלף מאז הגשת הצעתה השנייה והלא מחייבת של ג'ונסון אנד ג'ונסון ועד לדחיית ההצעה המחייבת לרכוש את אומריקס ב-25 דולר למניה, על רקע המצב בשווקים ובעיות בניסוי בתרופת הדגל.



הפעם נאלץ טאוב להתכופף. ב-10 בנובמבר, שבועיים לאחר שהמליץ על דחיית הצעתה של ג'ונסון אנד ג'ונסון, הוא ניסה לשכנע את אלכס גורסקי, יו"ר את'יקון, החברה הבת של ג'ונסון אנד ג'ונסון. ואולם זה לא התרשם והבהיר כי החברה לא תעלה את הצעתה מעבר ל-25 דולר למניה במזומן. יומיים לאחר השיחה עם גורסקי כבר היתה בידי טאוב מצגת שונה והמלצה הפוכה לוועדת המכירה. טאוב הסביר כי לנוכח החולשה הפוטנציאלית בעסקי החברה ובתנאי השוק הנוכחיים, החליט כי יש לקבל את הצעתה של ג'ונסון אנד ג'ונסון. לאחר דיון ממצה החליטה ועדת המכירה לקבל את המלצתו של טאוב.



ב-23 בנובמבר אישר דירקטוריון אומריקס את העסקה, ובה הסכמי ההעסקה המתוקנים של טאוב ומנכ"ל החברה, ניסים משיח. ההסכמים מסיימים את כהונתו של טאוב תמורת תשלום מראש של שכר הבסיס שלו למשך שנתיים, 700 אלף דולר על פי תשקיף החברה מ-2005, בונוס שנתי ותשלום ביטוח הבריאות שלו מטעם החברה וביטוח הבריאות האישי שרכש מחברת ביטוח גרמנית במשך שנה, כולל הבטחת גילום המס שישולם עבור התמורה שיקבל מ-ג'ונסון אנד ג'ונסון. ההסכם של משיח קובע מענק של 12 חודשי שכר בסיס, כלומר 187 אלף דולר, כדי שיישאר בתפקידו שנה מיום השלמת המיזוג, וזכות לקבלת הודעה של שנה מראש על פיטוריו, בנוסף למענק של עד 75 אלף דולר.