צו מניעה זמני לאלבר נגד עסקת רכישת מניות הכשרה ביטוח

השופט יהודה זפט מבית המשפט המחוזי בתל אביב נתן לפני הצהריים צו מניעה זמני האוסר על אלבר לרכוש מקבוצת אלעזרא 38% ממניות חברת הביטוח הכשרה שבבעלותה. הצו התבקש על ידי מחזיקי האג"ח של אלבר באמצעות בא כוחם עו"ד גיא גיסין לאחר שבשבוע שעבר דחו מחזיקי האג"ח הצעות שהציע בעל השליטה באלבר- אלי אלעזרא, שנועדו להגדיל את בטחונם ביכולת הפירעון של אלבר, וזאת בתמורה להסרת התנגדותם לעסקה.



מחזיקי האג"ח טוענים שלוש טענות עיקריות: ראשית, שהעסקה למעשה מהווה הפרה של התחיבויות אלבר כלפי מחזיקי האג"ח על פי שטח הנאמנות של האג"ח. לטענתם, העסקה במהותה היא משיכת כספים על ידי בעל השליטה למרות שבעקיפין היא מוצגת כמכירת מניות לאלבר. במקרה של משיכת כספים של החברה, על פי שטר הנאמנות אלבר צריכה לפנות למדרוג ולהבטיח מראש שהדירוג של האג"ח לא ירד כתוצאה מהעסקה- דבר שלא נעשה.



שנית, העסקה מהווה הפרת התחייבות תשקיפית. מחזיקי האג"ח טוענים שעל פי התשקיף שפורסם ועליו התבססו בעת גיוס האג"ח, התחייבה החברה לפעול בתחום פעילותה היחיד - ליסינג תפעולי, ולא אחזקת חברת ביטוח.



הטענה השלישית של מחזיקי האג"ח מתבססת על סעיף 11 לחוק החברות שעניינו תכלית החברה. מחזיקי האג"ח טוענים שהשיקולים שאלבר צריכה לשקול היא טובת החברה, הגדלת ההון העצמי שלה, מחזור החוב וטובת הנושים שלה, וזאת לפני שהיא שוקלת שיקולים של טובת חברת האם שלה ובעל השליטה בה. שיקולים של טובת אלבר ולא טובת הקבוצה כולה מובילים, לטענת מחזיקי האג"ח, לכך שאלבר לא צריכה לרכוש את מניות הכשרה ביטוח. מחזיקי האג"ח מבקשים צו מניעה קבוע שמשמעותו למעשה כי העסקה לא תצא לפועל. מחר יתקיים דיון בבקשה. במקביל, דורשים מחזיקי האג"ח של הכשרה ביטוח מהחברה כי תפרט את מקורות המימון לפירעון האג"ח שחל בסוף החודש (התמורה מעסקת אלבר היתה אמורה לשמש לפירעון האג"ח) עד היום או שיפעלו לפירעון מידי של אג"ח הכשרה ביטוח.