>> מה משותף למשקיע האגדי פיליפ פרוסט, מייסד אייווקס וסגן יו"ר טבע, חברת האופנה H&O וחברת מודיג'ן? התשובה: שלושתם ידעו לנצל נכונה בשנים האחרונות טכניקה מוכרת בשוק ההון המכונה "היפוך שרוול" או בלעז Reverse Merger.
היפוך שרוול הוא טכניקה המאפשרת לחברה פרטית ליהפך לחברה ציבורית ונסחרת באופן מהיר (שבועות ספורים) ללא כל העלויות הכרוכות בהנפקה לציבור (לעתים מיליוני דולרים). טכניקה זו נהפכת לאטרקטיווית בתקופות משבר וההאטה, שבהן הנפקה לציבור היא בגדר מדע בדיוני, ובמקביל חברות ציבוריות רבות מתרוקנות מתוכן עסקי מהותי. ניתן לזהות כיום פעילים בשוק ההון התרים אחר "שלדים נקיים" כדי למזג בהיפוך שרוול חברות פרטיות עם פעילות עסקית מהותית.
כיצד מבצעים זאת? מאתרים חברת "שלד" ציבורית שנסחרת בבורסה, שבמהותה ריקה מפעילות עסקית. רצוי שתהיה לה גם קופת מזומנים. את החברה הפרטית עם פעילות עסקית מהותית ממזגים עם חברת השלד הציבורית, כך שבסופו של התהליך נוצרת חברה ממוזגת ציבורית עם פעילות עסקית.
תהליך רכישת המניות נעשה כך: בעלי המניות של החברה הפרטית או החברה הפרטית עצמה רוכשים או מקצים מניות של החברה הממוזגת לבעלי המניות של החברה הציבורית. בסוף התהליך נוצר מצב שבו בעלי המניות של החברה הפרטית שולטים בחברה הממוזגת הציבורית.
לדוגמה, בנקודת המוצא שתי חברות - חברת שלד ציבורית עם קופת מזומנים של 50 מיליון שקל וללא פעילות עסקית וחברה פרטית עם פעילות ייצור מוצרי מזון ששוויה 100 מיליוני שקל. מיזוג שתי החברות יחד יוצר חברה ממוזגת ציבורית ששוויה הכלכלי הוא 150 מיליון שקל. בעלי החברה הציבורית יהיו זכאים לשליש ממניות החברה הממוזגת (50/150) ובעלי החברה הפרטית יחזיקו שני שלישים (100/150) מהחברה הציבורית החדשה, ולמעשה יהיו בעלי השליטה בה.
כמובן שקיימים יתרונות מהיפוך שרוול. בעלי החברה הפרטית הופכים לבעלי שליטה בפלטפורמה ציבורית בזמן קצר, ללא הצורך בפרסום תשקיף חושפני ומפורט על עסקיהם שהוא חלק סטנדרטי מהנפקה לראשונה לציבור (IPO). בנוסף הם חוסכים את עלויות ההנפקה הגבוהות ולא פחות חשוב: הנהלת החברה הבכירה פטורה מהצורך לבצע Road Show במשך כמה חודשים.
בעלי השלד הציבורי נהנים מיתרונות לא מבוטלים. ראשית, הם יכולים לבצע מימוש מלא של מניותיהם, וזאת במקרה שבו נרכשות מלוא מניותיהם על ידי החברה הפרטית. לרוב לא ניתן לבצע מימוש מלא של מניות חברת שלד ציבורי בתקופה של משבר, אלא במחירי הפסד. שנית, אם בעלי מניות החברה הציבורית נשארים בעלי מניות בגוף הממוזג הם עשויים ליהנות מעליית שווי החברה הממוזגת כתוצאה מכך. זאת, משום ששוק ההון מתייחס בחיוב לפעילות עסקית לעומת תמחור מניות בשלד ציבורי עם מזומן וללא פעילות עסקית. מעבר לכך, אחזקה של בעלי שליטה בשלד ללא פעילות אינה תורמת למוניטין הבעלים. לכן, הכנסת פעילות עסקית מהותית תחזק את המוניטין של בעלי השליטה הקודמים.
-
הכותב הוא רו"ח, שותף בכיר ומנהל תחום מיזוגים ורכישות בחברת הייעוץ BDO זיו האפט
זמן הוצאת השלדים
אודי סביצקי
31.12.2008 / 6:58