>> בתחילת דצמבר 2008 התכנסה אסיפת בעלי איגרות החוב של חברת ארזים של מאיר גורביץ. באסיפה נשאל גורביץ שאלות קשות על יכולת החברה לפרוע את האג"ח. גורביץ שלח אז את המשקיעים להתפלל. כמה ימים לאחר מכן פירסמה ארזים הודעה על ביצוע עסקה משולבת לרכישת אג"ח ומניות של עצמה.
רשות ניירות ערך הרימה גבה לנוכח רכישת מניות על ידי החברה בעת שהיא נמצאת בקשיים לגבי תשלום האג"ח שלה. רכישת מניות במקרה כזה כמוה מבחינה משפטית כחלוקת דיווידנד, והיא דורשת עמידה במבחנים המשפטיים לחלוקת דיווידנד, ובהם מבחן הרווח, כלומר שלחברה יתרות רווח הניתנות לחלוקה, ומבחן יכולת הפירעון. ארזים נדרשה לפרסם הודעה המפרטת את עמידתה במבחנים אלו.
ב-23 בדצמבר פירסמה ארזים את ההודעה כי רכישת המניות בוצעה במסגרת עסקה משולבת, כאשר התנייתו של המוכר (המניות נאספו על ידי מתווך מכמה גופים, ובהם פריזמה קופות גמל) היתה כי החברה תהיה רשאית לרכוש אג"ח רק אם תרכוש במקביל מניות.
החברה ציינה כי תזרים המזומנים שלה אמנם נפגע מעט בשנה הראשונה לאחר הנפקת האג"ח, בסכום לא מהותי של כ-6 מיליון שקל, אך ישתפר משמעותית בכל אחת מהשנים הבאות.
ל-TheMarker נודע כי מחזיקי האג"ח של ארזים לא נרגעו מפרסום ההבהרה, ופנו שוב לחברה ולרשות ניירות ערך. מחזיקי האג"ח מוטרדים מפערים הקיימים בין הדיווח של ארזים לבורסה לבין התבטאויות של גורביץ באסיפת בעלי האג"ח, שהופיעו בפרוטוקול האסיפה ובתמליל שלה.
מחזיקי האג"ח ציינו כי באסיפה ציין גורביץ כי בשל המצב בשווקים הוא אינו יכול לחזות אם החברה תוכל לפרוע את האג"ח בעתיד, ומשקיע ששאל אותו אם יש חשש ספציפי לגבי הסדרה שבה הוא מחזיק נענה ב"השם יעזור לך", משפט שנאמר ספק בצחוק ספק ברצינות.
ההערכות הן שבמקרה זה רשות ניירות ערך לא תמהר להתערב, ואם הנאמנים של סדרות האג"ח של ארזים אכן חוששים ליכולת הפירעון של האג"ח, עליהם לפעול כדי להבטיח אותה.
נקודה מעניינת נוספת שעולה מהעסקה היא אותו קופון נאה שגזר המתווך הפיננסי עלום השם שתפר את עסקת המניות והאג"ח בין פריזמה לבין ארזים.
לגבי המניות, פריזמה מכר אותן לפי שער של 399.7 אגורות בעוד ארזים רכשה אותן לפי שער של 408 אגורות. לגבי אג"ח סדרה ג', פריזמה מכר אותן לפי שער של 34.77 אגורות, בעוד ארזים רכשה אותן לפי שער של 35.07 אגורות.
תגובת ארזים: "החברה עומדת מאחורי הדברים שנאמרו באסיפת בעלי האג"ח, ולהערכתה הם משקפים את הגידול בסיכון ובחוסר הוודאות בפעילותה בעקבות מצב השווקים בעולם, ובפרט את הירידה במחירי הנדל"ן והשחיקה של הליש"ט והיורו ביחס לשקל. החברה לא רואה כל סתירה בין רכישת האג"ח על ידיה לבין הדברים שנאמרו באסיפת בעלי האג"ח".
בנזיד עדשים
הנאמן לאג"ח מסדרה א' של חברת אופק נדל"ן, דן אבנון, מנכ"ל הרמטיק נאמנות, יצא אתמול נגד הודעת חברת אופק נדל"ן למכור נכסים בארה"ב.
אופק נדל"ן הודיעה בשבוע שעבר כי תמכור את כל אחזקותיה בפרויקט טמפה תמורת 250 אלף שקל בלבד. פרויקט טמפה הוא קומפלקס בפלורידה בן 140 דירות שבו מחזיקה אופק נדל"ן. אופק רכשה את הנכס ב-2005 באמצעות הלוואה מבנק מקומי, וכביטחון להלוואה נרשם הבנק כנושה מדרגה ראשונה של הפרויקט. יתרת ההלוואה לבנק כיום היא כ-18 מיליון דולר, בעוד בהערכת שווי אחרונה שנעשתה לפרויקט הוא הוערך ב-14 מיליון דולר בלבד.
נתון זה מסביר אולי את החלטת החברה למכור את האחזקה בפרויקט טמפה בנזיד עדשים מאחר ש"לא צפתה כי ניתן יהיה לקבל תקבול כלשהו" מזכויותיה בפרויקט. לכן העדיפה לקבל כל סכום, גם סכום נמוך בסך 250 אלף שקל. בהרמטיק מבהירים כי הם "מלינים על עצם ביצוע העסקה, מבלי לחוות את דעתנו באשר לכדאיותה".
אבנון מתבטא במכתבו לאופק בטון חריף ואומר: "במקרה שבו יופרו זכויות מחזיקי האג"ח, אז החברה, הדירקטורים וכל נושאי המשרה בחברה, לרבות כל מי שסייע בידי החברה לבצע עסקה זו, יהיה אחראי לכל הנזקים שייגרמו למחזיקי איגרות החוב".
אופק נדל"ן השיבה וטענה כי פנתה לביצוע עסקת המכירה של פרויקט טמפה לאחר שסברה כי הבטוחות שהועמדו לטובת מחזיקי האג"ח בפרויקט אחר, פרויקט גרינץ', החליפו את הבטוחות שניתנו למחזיקי האג"ח בפרויקט טמפה. אופק הוסיפה כי לנוכח תגובת הנאמן, לא תעביר את הזכויות לרוכש עד לקבלת עמדת בעלי האג"ח בעניין.
הבנק שמימן את רכישת הפרויקט בטמפה הודיע לאופק כי יפעל לממש את זכויותיו בנכס, מאחר שלחברה אין יכולת לעמוד בתנאי ההלוואה. בעקבות כך, אופק בוחנת אפשרות ליצור הכנסה כלשהי לפני שיפעל הבנק למימוש זכותו.
בעל השליטה באופק נדל"ן בעבר, אלי ברדוגו, מת בפברואר 2008. ברדוגו היה ערב להלוואה כלפי הבנק המלווה את פרויקט גרינץ' (בית מלון במנהטן). את פרויקט גרינץ' רכשה אופק תמורת 45 מיליון דולר ביוני 2007.
לאופק יש הערת עסק חי בדו"חותיה. החברה הפסידה 14 מיליון דולר בתשעת החודשים הראשונים של 2008, ויש לה גירעון בהון החוזר של 40.6 מיליון דולר. קופת המזומנים של החברה הסתכמה ב-1.9 מיליון דולר בסוף הרבעון השלישי של 2008. לאופק יש סדרת אג"ח אחת בהיקף של 78.1 מיליון שקל, הנסחרת כיום לפי שווי שוק של 2.9 מיליון שקל בלבד.
בעלי האג"ח של ארזים פנו לרשות ניירות ערך בנוגע ליכולת הפירעון של החברה
מאת אתי אפללו ויובל מעוז
6.1.2009 / 6:58