בירם ודויטש לא מחכים: הודיעו להפניקס על רצונם לממש את האופציה במאי; התמורה - 550-700 מליון שקל

מייסדי אקסלנס, רוני בירם וגיל דויטש, הודיעו הבוקר בכתב לחברת הפניקס על מימוש האופציה למכירת יתרת מניותיהם באקסלנס לפניקס. האופציה תיכנס לתוקף בחודש פברואר, ובהתאם להסכם בין הצדדים יעבירו בירם ודויטש להפניקס 40.88% מאקסלנס ביום 3 במאי 2009 40.88% מהמניות. באותו מועד יהיה על הפניקס להעביר לבירם ולדויטש 90% מהתמורה. עם מימוש האופציה הפניקס תהפוך לבעלת שליטה הבלעדית באקסלנס.

על פי ההסכם, רוני בירם וגיל דויטש, המכהנים היום כיושבי ראש משותפים של דירקטוריון אקסלנס, ימשיכו לעבוד בחברה עד לתום חמש שנים ממועד השלמת השלב הראשון של העסקה, כלומר עד חודש אפריל 2011, בכפוף להוראות ההסכמים ולאישורים הנדרשים על פי דין.

כזכור, השלב הראשון, בהסכם בוצע בחודש אפריל 2006, ובו רכשה הפניקס מבירם ודויטש 15.87% מהון המניות של אקסלנס, לפי שווי חברה בסיסי של 775 מיליון שקל. במקביל, רכשה הפניקס 25% נוספים מהון המניות של הפניקס מבנק מזרחי-טפחות. החל מאותו מועד, הפניקס, בירם ודויטש שולטים במשותף באקסלנס, כאשר, בין היתר, הפניקס מינתה נציגים מטעמה לדירקטוריון החברה. השלב השני להסכם נקבע באמצעות אופציות הדדיות, כאשר לחברת הפניקס ניתנה אופצית Call (אופצית רכש), ולבירם ודויטש ניתנה אופצית Put (אופצית מכר), וזאת לגבי יתרת המניות שבבעלותם, קרי, כ – 40.88% מהון המניות של אקסלנס.

מחיר המימוש הסופי של אופציית ה- PUT יחושב (בכפוף להתאמות מסוימות) על-פי ההון העצמי של אקסלנס וכן על פי הרווח שלה (לפי מכפיל 12) בהתאם לדוחות הכספיים של השנים 2008 ו- 2009. עם זאת, ההסכם קובע שכבר במועד מימוש האופציה, כלומר בעוד כשלושה חודשים, ישולם 90% ממחיר המימוש המחושב לפי הרווח של שנת 2008 בלבד. הסכום הסופי יחושב לאחר פרסום הדוחות הכספיים של החברה לשנת 2009, ואז גם תתבצענה ההתאמות הנדרשות ביחס לסכום המקדמה שישולם השנה. על פי הערכת שווי שצירפה הפניקס לדו"חותיה הכספיים השווי של אקסלנס הוא כמליארד שקל, והיא אמורה לשלם עבור 40% בחודש אפריל סכום של 550 מליון שקל. אולם, בהודעה לתקשורת שהוציאו הבוקר בירם ודויטש הם מציינים כי לפי הנתונים הידועים כיום סכום התמורה הינו למעלה מ- 700 מליון שקל. לאחרונה החלו הצדדים במגעים בניהם ביוזמת קבוצת דלק, על מנת להתאים את מנגנון האופציה למשבר ולהגיע לשווי שישקף לאקסלנס מחיר שאיננו מנותק ממחיר השוק.