בירם ודויטש לתשובה: אנחנו רוצים את הכסף

>> מלחמה הוכרזה באופן רשמי אתמול בענף הפיננסים. מייסדי בית ההשקעות אקסלנס, רוני בירם וגיל דויטש, הודיעו בכתב לחברת הביטוח הפניקס שבשליטת קבוצת דלק על כוונתם לדרוש את מימוש האופציה למכירת יתרת מניותיהם באקסלנס להפניקס.

אם מישהו ציפה לנטייה לפשרנות של השניים בעקבות המצב בשווקים, הבהירו השניים כי אין בכוונתם לוותר על רווחי הענק שהם אמורים לגזור מהעסקה.



גם גישושים שנערכו מולם בעבר - שבהם הציעו להם גורמים בקבוצת דלק מניות בהפניקס תמורת ויתורם על חלק מהתמורה שהיו אמורים לקבל בעסקה - לא נענו על ידם בחיוב.



בהתאם להסכם בין הצדדים, יעבירו בירם ודויטש להפניקס 40.88% ממניות אקסלנס ב-3 במאי 2009. באותו מועד יהיה על הפניקס להעביר לבירם ולדויטש 90% מהתמורה.



הפניקס מתייחסת בדו"חותיה לאופציה כאל "חוזה מכביד". ואכן, אין דרך אחרת לתאר את ההסכם שאמור לגרום להפניקס להוציא בשיא המשבר הכלכלי 550-700 מיליון שקל על 40% מבית השקעות, שנסחר כולו על פי שווי שוק של 465 מיליון שקל. המשמעות: הפניקס עשויה למצוא עצמה משלמת 700 מיליון שקל על סחורה ששווה פחות מ-200 מיליון שקל; והיא תיהפך לבעלת שליטה בלעדית בבית ההשקעות אקסלנס, שפעילותו סובלת מהתקופה השחורה העוברת על ענף הפיננסים כולו.



מקורב לעסקה העריך אתמול כי בהפניקס הופתעו מתזמון המהלך שהקדים את זמנו בשבועיים. שכן האופציה לרכישת בית ההשקעות תיכנס לתוקף בפברואר - אז גם ידרשו הצדדים בפועל את מימושה.



מבחינת הפניקס לא מדובר בסוף פסוק. בחברה עדיין מדברים על משא ומתן המתנהל בין הצדדים. הפניקס שכרה בעבר צוות בדיקה בראשות עורכי הדין רם כספי ודליה טל לבדיקת העניין. בפועל, מנסים בקבוצת דלק להתאים את תנאי האופציה למצב השוק הנוכחי.



אם בהפניקס יהיו מעוניינים לשלם פחות, הם יצטרכו למצוא נימוק משפטי עד תחילת מאי לאי רצונם לכבד את ההסכם.



בירם ודויטש מצדם נערכו לקרב בימים האחרונים, כששכרו את משרד עורכי הדין לשם ברנדווין ואת היח"צן מוטי שרף כדי שיסייעו להם לטפל במקרה.



מתיחות עם שפי



העסקה היקרה השפיעה באופן משמעותי על התנהלות הפניקס בתקופה האחרונה. על רקע מימוש האופציה, נוצר באחרונה מתח בין קבוצת דלק לבין המנכ"ל שחתם על העסקה, יהלי שפי. בשבוע שעבר פרש שפי מתפקידו והוחלף בידי אייל לפידות, שהגיע לחברה מדלק ישראל. בעבורו המשבר הנוכחי יהיה המבחן הראשון.



כשנשאלו בכירים בהפניקס מהם המקורות שמהם אמורה החברה לממן את הרכישה, הם ציינו כי מימוש האופציה לא נחת עליהם בהפתעה, הם התכוננו למימוש ויש ברשותם את הכסף הנדרש.



עם זאת, כשביקשנו בסוף הרבעון השלישי מהפניקס כי יפנו אותנו בדו"חות לאינדיקציה לכך שיש ברשותם את הכסף, התבקשנו לחכות לפרסום הדו"חות השנתיים. שם, נאמר לנו, נוכל לראות בדו"ח הסולו של חברת האחזקות כי מצוי הסכום הנדרש.



בכל מקרה, התקופה הנוכחית אינה תקופה פשוטה להפניקס. החברה סובלת, כמו כל מגזר הפיננסים, מירידה בהכנסות. הפניקס, שמפגרת בתשואות ביחס לענף ב-2008 וסובלת מהפסדי נוסטרו כבדים, צפויה להציג דו"חות לא טובים ברבעון הרביעי של 2008. היא נדרשה להעביר 150 מיליון שקל לחברת הביטוח כדי לעמוד בהון העצמי שנדרש ממנה כמבטח. גם תחילת 2009 אינה מצטיירת בינתיים כרבעון שבו יתחולל מפנה בתוצאות הפניקס. היא צריכה להמשיך ולהיערך לעוד רבעונים רזים.



על כן ברור כי הוצאה של 700 מיליון שקל בתקופה כזו היא הוצאה שהפניקס לא שמחה להוציא, גם אם שמה מזומנים בצד. לכן היא מרכזת מאמצים רבים לנסות ולמזער נזקים באמצעות בחינה משפטית וחשבונאית מחדש של האופציה.



הסכום הסופי לא ידוע



השלב הראשון בהסכם בוצע באפריל 2006, ובו רכשה הפניקס מבירם ודויטש 15.87% מהון המניות של אקסלנס, לפי שווי חברה בסיסי של 775 מיליון שקל. במקביל, רכשה הפניקס 25% נוספים מהון המניות של אקסלנס מבנק מזרחי טפחות. החל מאותו מועד, הפניקס, בירם ודויטש שולטים במשותף באקסלנס, כשבין השאר הפניקס מינתה נציגים מטעמה לדירקטוריון החברה.



השלב השני להסכם נקבע באמצעות אופציות הדדיות, כאשר להפניקס ניתנה אופצית Call (אופצית רכש), ולבירם ודויטש ניתנה אופציית Put (אופצית מכר) לגבי יתרת המניות שבבעלותם - 40.88% מהון המניות של אקסלנס.



על פי הנוסחה שפירסמה הפניקס בנובמבר 2008, מחיר המימוש הסופי של אופציית ה-Put יחושב (בכפוף להתאמות מסוימות) על פי ההון העצמי של אקסלנס, וכן על פי הרווח שלה (לפי מכפיל 12) בהתאם לדו"חות הכספיים של 2008 ו-2009. עם זאת, ההסכם קובע שכבר במועד מימוש האופציה, כלומר בעוד כשלושה חודשים, ישולמו 90% ממחיר המימוש המחושב לפי הרווח של 2008 בלבד.



הסכום הסופי יחושב לאחר פרסום הדו"חות הכספיים של החברה ל-2009, ואז גם יתבצעו ההתאמות הנדרשות ביחס לסכום המקדמה שישולם השנה. האופציה משקפת לאקסלנס שווי של 1.7 מיליארד שקל, והפניקס אמורה לשלם בעבור האופציה יותר מ-700 מיליון שקל.



עם זאת, הפניקס פירסמה בדו"חותיה הערכת שווי של גיזה אבן זינגר, ולפיה שוויו של בית ההשקעות הוא מיליארד שקל ושווי מימוש האופציה להערכתה הוא 550 מיליון שקל. כך או כך, מדובר בסכום מאוד גבוה שהפך את העסקה ליקרה ביותר בעבור הפניקס.



יישארו באקסלנס?



על פי ההסכם, בירם ודויטש, המכהנים כיום כיושבי ראש משותפים של דירקטוריון אקסלנס, ימשיכו לעבוד בחברה עד לתום חמש שנים ממועד השלמת השלב הראשון של העסקה, כלומר עד אפריל 2011. זאת, בכפוף להוראות ההסכמים ולאישורים הנדרשים על פי דין.



הפניקס הודיעה אתמול כי החברה בוחנת את תוכן ההודעה האמורה ומשמעויותיה, לרבות את דבר תקפותה. מבלי לגרוע מהבחינה שמבצעת הפניקס, כאמור, לפי ההסכם נשוא העסקה, וכפי שפורט בדיווח המיידי של הפניקס ב-6 בנובמבר 2008, הנוסחה לחישוב מחיר אופציית ה-Put (שנמצאת עדיין בבדיקה) נגזרת מהנתונים הכספיים של אקסלנס ל-2008 שטרם פורסמו, וכן של 2009 - על כל הנובע ומשתמע מכך.