איך קובעים את היחסים במיזוג

>> "זכיינית ערוץ 2 רשת ובעלי ערוץ 10 ממשיכים לנהל שיחות למיזוג. בשני הצדדים החלו כבר בשיחות אופרטיוויות לחלוקת מניות בחברה הממוזגת". כותרות כאלה מופיעות בעיתונות בתדירות גדלה והולכת בחודשים האחרונים כחלק ממאפייני התקופה. 2009 תהיה שנה שבה חברות רבות לא יוכלו להרשות לעצמן לא לחשוב על ביצוע מיזוג כדי לשרוד או לשפר תוצאות עסקיות.

איך קובעים את יחסי המיזוג בין חברות, במיוחד במקרים של חברות פרטיות שבהן אין נתונים מסודרים על שווי החברה? יש כמה מתודולוגיות לקביעת יחסי המיזוג. בפרקטיקה, בכל מיזוג בוחנים את המתודולוגיות הרלוונטיות לחברות ולמאפייני השוק ובדרך כלל עורכים שילוב של כמה מהן.



קביעת יחסי המיזוג מתבססת על השוואה של פרמטרים פיננסיים ואיכותיים:



1. השוואת שווי המניה ושווי החברה - משווים בין שווי החברות המתמזגות על בסיס הערכת שווי פרטנית או על בסיס נתוני שווי המניות של החברות. בדרך כלל מקובל לנתח את שווי המניות של החברות המתמזגות במשך תקופה ארוכה, כדי לנטרל שינויים חד-פעמיים והשפעת אירועים חריגים.



2. השוואת יחסי הון עצמי - השוואה בין ההון העצמי של החברות בדו"חות הכספיים. מקובל ביחס זה לנטרל או להוסיף להון העצמי פריטים שאינם חלק מעסקת המיזוג. לדוגמה, נדל"ן שלא ייכלל בחברה הממוזגת יפחית את ההון העצמי של החברה הרלוונטית. גם כאן מקובל לבצע ניתוח היסטורי של ההון העצמי לצורך נטרול אירועים חד-פעמיים או שינויי שיטה חשבונאית. השנה נהפך הדבר לקריטי לאחר המעבר לדיווח על בסיס IFRS.



3. השוואת יחסים מאזניים נבחרים - היחסים המאזניים המקובלים להשוואה הם יחסי ההון החוזר ורמת החוב הפיננסי. חשוב לנתח רמות מייצגות של הון חוזר למשך שנות הפעילות ולבחון אם יתרות המלאי, הלקוחות והספקים שמועברות לחברה הממוזגת הן יתרות חריגות או מייצגות.



4. השוואת מחזורי פעילות - השוואה של מחזורי ההכנסות הנוכחיים וההיסטוריים של החברות.



5. השוואת תוצאות רווחיות - הממוקדת בעיקר ברווחיות התפעולית המייצגת, EBITDA וברווח הנקי של החברות.



6. השוואת שיעורי רווחיות - השוואה ממוקדת בשיעור הרווחיות התפעולית של החברות תוך ניתוח מגמות היסטוריות וההשלכות שלהן על שיעורי הרווחיות בעתיד של החברה הממוזגת.



7. השוואת תזרימי המזומנים - בעיקר תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת ותזרימי המזומנים לאחר השקעות בציוד ורכוש הנדרשים לשימור הרמה השוטפת של רווחיות החברות.



-



הכותב הוא שותף בכיר בחברת הייעוץ BDO זיו האפט ומנהל תחום מיזוגים ורכישות