בית המשפט המחוזי בתל אביב דחה תביעה של סטרלינג נגד הנאמן לאגרות החוב שלה

בית המשפט המחוזי בתל אביב, בראשות השופט יהודה זפט, דחה את תביעתה של חברת סטרלינג כנגד הנאמן לאיגרות החוב שלה - הרמטיק נאמנות. סטרלינג טענה נגד הרמטיק כי הנאמן הפר את הסכם הנאמנות עמה ולכן אינו זכאי לשכר טרחה ושיפוי בגין הוצאותיו.

העימות בין סטרלינג לנאמן שלה התפתח בחודש ספטמבר. בתשקיף ובשטר הנאמנות נקבע כי התמורה שתתקבל מהנפקת האג"ח שהתבצעה ב-2008, כ-41 מיליון שקל, תופקד בחשבון נאמנות ותועבר לידי סטרלינג אם וכאשר תגיע החברה לאבן דרך בפעילותה העסקית - פיתוח אנטנות המיועדות להתקנת במטוסים. אבן הדרך נקבעה כבחירתה לספק מערכות מפיתוחה בהיקף של 50 מיליון דולר.

בחודש ספטמבר השנה פירסמה סטרלינג דיווח מיידי על התקשרותה בהסכם לרכישת מערכות בהיקף של כ-60 מליון דולר, וטענה כי היא זכאית לקבל את כספי האג"ח. אלא שהודעה זו לא שכנעה חלק מבעלי האג"ח שטענו כי בפועל החברה לא הניחה את התשתית העובדתית הנדרשת להוכחת הגעתה לאבן הדרך וכי למעשה יש להעמיד את האג"ח לפירעון מיידי.

לאחר הליכים משפטיים שנוהלו בין הצדדים, במסגרתם ייצג הנאמן את בעלי האג"ח, קבע בית המשפט המחוזי בתל אביב, בתחילת חודש דצמבר 2008, כי החברה עמדה בתנאי אבן הדרך, והורה לנאמן להעביר לידי החברה את כספי האג"ח בהתאם להסכם הנאמנות.

הנאמן העביר לחברה את כספי האג"ח אך הותיר בידיו 550 אלף שקל שנועדו לתשלום הוצאותיו ושכר טרחתו במסגרת ההליכים המשפטיים.

בשלב זה עתרה סטרלינג לבית המשפט בטענה כי הנאמן נהג בחוסר סבירות תוך שהוא מפר את הסכם הנאמנות. התנהגות זו, טענה החברה, מהווה חריג לסעיפים בהסכם הנאמנות המקנים לנאמן זכות לתשלום שכר טרחה ושיפוי בגין הוצאותיו, ושוללת ממנו את זכותו לקבלת כספים אלה.

סטרלינג ביקשה מבית המשפט להורות לנאמן להעביר לידי החברה את יתרת כספי האג"ח, באופן שישלול מהנאמן, הלכה למעשה, את הזכות לקבלת שיפוי ושכר טרחה. הנאמן הגיש תובענה נגדית במסגרתה התבקש בית המשפט להתיר לו לקזז מיתרת הפיקדון את הכספים המגיעים לו לטענתו בגין ניהול ההליכים המשפטיים.

השופט זפט דחה את התביעה כשקבע כי חיוב הנאמן בהוצאות הליכים אלה "יפגע באופן חמור בשיקול הדעת ובחופש הפעולה של הנאמן...". אבל חשוב מכך עבור מוסד הנאמנות קבע כי "אין הנאמן רשאי לנקוט בהליכים שאינם לטובת מחזיקי אגרות החוב, ובנקיטת הליכים כאמור עליו להתחשב באינטרסים של החברה כל עוד אין בכך כדי לפגוע בעניינם של מחזיקי אגרות החוב. עם זאת, בגדר מגבלות אלה רשאי הנאמן להפעיל שיקול בלעדי בנקיטת הליכים משפטיים להגנה על עניינם של מחזיקי אגרות החוב".

הרמטיק יוצגה ע"י עוה"ד חיים סאמט ואיתמר פורת, ממשרד סאמט שטיינמץ, הרינג, גורמן ושות' וסטלינג יוצגה ע"י עוה"ד ניר כהן, דוד לשם ועידן דיין ממשרד ניר כהן, לשם ושות'.