גרינסטון מציעה לרכוש משרם ופודים 12.3% מ-EER תמורת 51.6 מיליון שקל

נמשכים הדיונים סביב עסקת בעלי עניין גדולה, במסגרתה מציעות חברות שרם פודים גרופ (שרפ"ג) של יצחק שרם ויאיר פודים, והחברה הבת שרפ"ט (שרם פודים טכנולוגיות) לחברה הנכדה גרינסטון תעשיות (המוחזקת בשרשור בכ-27% בידי שרפ"ג) לרכוש מהן את אחזקותיהן ב-EER - מיזם שהוקם לפני תשע שנים לפיתוח וייזום טכנולוגיה חדשנית לסילוק פסולת. סכום העסקה לרכישת 12.3% מ-EER תמורת 51.6 מיליון שקל, משקף לחברה שווי של 420 מיליון שקל.



גרינסטון (לשעבר אורדן תעשיות), המחזיקה ב-20.8% מ- EER, דיווחה בסוף השבוע כי קיבלה שתי חוות דעת בדבר הוגנות עסקת המכר - על ידי פרופ' אמיר ברנע מחברת ברנע ייעוץ כלכלי ופיננסי ועל ידי רו"ח יגאל טולדנו מ-BDO זיו האפט ייעוץ וניהול.



מסקנתו של ברנע היא כי על בסיס השווי של EER, בסך של כ-464 מיליון שקל (כ-111.5 מיליון דולר), העסקה אינה מקפחת את בעלי המניות הלא נגועים של גרינסטון (ששיעורם עומד על כ-54%). זאת, בהנחה שיתבטל מנגנון לפיו במידה ש- EER תונפק בעתיד, או לחילופין אם גרינסטון תממש מניות שיהיו ברשותה במהלך ארבע השנים הקרובות לפי שווי גבוה יותר, אזי היא לשלם לשרפ"ג ולשרפ"ט 15%-33% נוספים, שישקפו את הפער שבין שווי המניות בעסקה הנוכחית לבין זו העתידית במידה שתירקם.



ב-BDO קבעו כי הערכת שווי ההון העצמי של EER עומדת על טווח של 102-127 מיליון דולר, כך שלדעתם העסקה המתגבשת משקפת שווי הוגן בעסקה שבין מוכר לרצון לקונה מרצון.



בהתאם לכך, ועדת הביקורת והדירקטוריון של גרינסטון התכנסו ביום חמישי בכדי לדון בסוגיה, והחליטו שלא לקבל את ההצעות המקוריות של שרפ"ג ושרפ"ט והציעו מספר תיקונים לעסקה.



גרינסטון מציעה לשרפ"ג לרכוש ממנה 8.79% מ-EER לפי מחיר של 27,227 שקל למניה ( במקום 3ם אלף שקל למניה במקור), ובתמורה כוללת של 36.9 מיליון שקל (במקום 40.7 מיליון שקל במקור).
גרינסטון מציעה לשרפ"ט לרכוש ממנה 3.49% מ- EER ב- 14.65 מיליון שקל (לעומת 16.7 מיליון שקל) , כך שבסך הכל מציעה גרינסטון עבור כ- 12.3% ממניות EER סכום של 51.6 מיליון שקל, המשקף ל- EER שווי של כ- 420 מיליון שקל. בנוסף, תיקח גרינסטון על עצמה לשאת בעלות כוללת של כ-1.5 מיליון דולר בגין המחאת יתרת ההלוואות שהעמידו שרפ"ג ושרפ"ט ל-EER. כל זאת, בהנחה ששרפ"ג ושרפ"ט יסכימו לוותר על הרווחים הפוטנציאליים שייגזרו בעתיד.



גרינסטון מציינת כי הצעתה לשרפ"ג ושרפ"ט מותנית בכך שהשלמת העסקה תבוצע בתוך 100 הימים הקרובים. במידה שהחברות ייענו להצעה, תכונס אסיפת בעלי מניות מיוחדת של גרינסטון לאישור העסקה. אלה יצטרכו להחליט אם להסיט מחצית התמורה מעסקת אינרום האחרונה לטובת פיתוח והשקעות עתידיות של EER או לחלופין לטובת משיכת דיווידנד.



שרפ"ג מבצעת את העסקה כשהיא מנצלת את קופת המזומנים הדשנה של גרינסטון - בסך של 120-130 מיליון שקל - לאחר שמכרה את יתרת אחזקותיה באינרום תעשיות תמורת 105 מיליון שקל לידי קרן פימי.
המזומנים שיתקבלו מעסקת EER צפויים לסייע לשרפ"ג לעמוד בהתחייבויותיה, שכן בסוף מאי תצטרך החברה לשלם תשלום ריבית וקרן בסך 17 מיליון שקל בגין אג"ח סדרה ד'. החברה חייבת לפרוע בשנה הקרובה לבעלי האג"ח והבנקים 46 מיליון שקל (לא כולל ניצול מסגרות on call המתחדשות מעת לעת), וכ-30 מיליון שקל ב-2010.