ניצחון מוחץ ליגאל ארנון בפרשת מניות סלקום

>> סוף לסכסוך המתוקשר על מניות סלקום בין עו"ד יגאל ארנון לבנקאי שלמה פיוטרקובסקי. הנשיא הפורש של בית המשפט המחוזי בתל אביב, אורי גורן, קבע אתמול בפסק דינו האחרון כי המניות שייכות לארנון והוחזקו עבורו בנאמנות מאמצע שנות ה-90 על ידי פיוטרקובסקי. המשמעות הכלכלית של ההחלטה: ארנון יקבל לידיו את המניות על פי ערכן כיום - 84 מיליון שקל, וכן דיווידנדים בגין האחזקה במניות, בסך 60 מיליון שקל.



ארנון ופיוטרקובסקי היו חברים קרובים. ארנון היה יו"ר הבנק הבינלאומי והוא זה שהמליץ בתחילת שנות ה-90 למשפחת ספרא, שהחזיקה אז בבנק, למנות את פיוטרקובסקי למנכ"ל שלו.

קבוצת ספרא היתה מבין המקימים של סלקום. בתהליך הקצאת המניות איפשרה המשפחה לכמה מקורבים לרכוש אחוזים בודדים מהחברה. באופן טבעי, פנתה המשפחה ליו"ר ולמנכ"ל הבנק שבשליטתה, ארנון ופיוטרקובסקי, והציעה גם להם לרכוש מניות סלקום.



ההתחלה: חבר מטה שכם



אין מחלוקת על כך שפיוטרקובסקי היה זה שנטל הלוואה בסך 4 מיליון דולר למימון 2% ממניות סלקום. השאלה היתה מה תוקף ההסכם שעליו חתמו השניים ב-96', שבאמצעותו טען ארנון כי מחצית מהמניות הן שלו ומוחזקות עבורו בנאמנות אצל פיוטרקובסקי.



מההסכם עולה כי השניים רכשו במשותף את המניות ופיוטרקובסקי התחייב להחזיק בחלקו של ארנון בנאמנות. "אני מתחייב להעביר לך את מחצית המניות (בצירוף כל הטבה, אופציות או זכויות שיתלוו אליהן) כשהן משוחררות מכל חוק עיקול ושעבוד. בתמורה למחצית המניות אתה מקבל על עצמך לשאת במחצית מכל ההתחייבויות הכספיות שקיבלתי ושאקבל על עצמי בקשר לרכישת המניות", נכתב בהסכם הנאמנות בנוגע להתחייבותו של פיוטרקובסקי לארנון.



הפיתוי: הדיווידנדים השמנים מחולקים



באוגוסט 2005 היחסים נעכרו. אז התקיימה בביתו של פיוטרקובסקי פגישה בין השניים, בעקבות רצונו של ארנון לממש את זכותו במניות, שהתעורר בין השאר בשל כוונת סלקום לחלק דיווידנדים שמנים. בפגישה זו כפר פיוטרקובסקי בכל עניין הנאמנות.



חילופי מכתבים בין עורכי דין הולידו את אחת הפרשיות העסיסיות והאמוציונליות של המשפט הכלכלי. גורן ניתח בפסק דינו את המצב המשפטי וקבע כי ההסכם בין השניים הוא הסכם נאמנות תקף לכל דבר. ההסכם הכתוב מ-96' מעיד על הסכם בעל פה מ-94', אז הוקצו המניות בין השניים, הסביר השופט.



"תחילת הנאמנות במועד קבלת מניות סלקום בשרשור בידי פיוטרקובסקי, וסיומה במועד העברת המניות לידי ארנון, שהיא הפעולה שתביא לניתוק הזיקה בין הנאמן לבין הנכס", קבע השופט גורן.



התפנית: אני לא מכיר אותו



לפי פסק הדין, אחת הבעיות של פיוטרקובסקי במשפט היתה הגרסאות השונות שמסר בנוגע לחתימה על מסמך הנאמנות. בכתב ההגנה טען כי לא חתם עליו כלל. בתצהיר לבית המשפט הוסיף כי לא חתם על מסמך שיש בו תוספת בכתב יד, ואם עשה כן היה זה בהיסח הדעת תוך חתימה על מסמכים אחרים. בחקירתו בבית המשפט הודה שחתם על המסמך, אך הגדירו כ"נון פייפר פייפר", כלומר מסמך לא מחייב משפטית. לאחר מכן טען כי ארנון שיכנע אותו שהמסמך עשוי להקנות יתרון מס בעתיד.



המסקנה של גורן היא אחת: פיוטרקובסקי חתם על המסמך כשהיה מודע לתוכנו וסמך על ארנון כחבר וכעורך דין. כך למשל, הסביר השופט, כיצד טוען פיוטרקובסקי מצד אחד כי לא הבין את תוכן המסמך עליו חתם, ומצד שני, נזכר בצורתו החיצונית של המסמך והיקפו, לקראת פגישה במשרד רם כספי בין פרקליטי הצדדים לפני המשפט.



בהמשך: יעקב נאמן נחלץ לעזרה



גורן מזכיר כי שני עורכי דין, פרופ' יעקב נאמן וזיו שרון, העידו במשפט כי שמעו את פיוטרקובסקי אומר שהוא מחזיק 1% ממניות סלקום עבור ארנון. נאמן סיפר כי פיוטרקובסקי אמר לו זאת כשהיו במשרדו בתל אביב, שייצג את ג'וזף ספרא, לשעבר מבעלי השליטה בבנק הבינלאומי, בסכסוך עם פיוטרקובסקי בנוגע לתנאי הפרישה. נאמן העיד כי פיוטרקובסקי ניסה להמעיט בערך הנכסים שלו בסלקום כדי להראות שמגיעים לו סכומים נוספים. לדברי גורן, עדויות אלה של שרון ונאמן הן "חד משמעיות, אמינות ולא נסתרו".



במשפט הסביר ארנון שבתקופה הרלוונטית היה בעיצומה של פרידה מאשתו והעדיף שלא לערב את המניות בחלוקת הרכוש. לטובת ארנון שיחקה העובדה שהפקיד לפיוטרקובסקי כספים הקשורים לריביות על ההלוואה שבאמצעותה רכש פיוטרקובסקי 2% מהמניות. "משקיבל פיוטרקובסקי כספים מידי ארנון בסך מחצית מהתשלומים בהם נתחייב פיוטרקובסקי בגין המניות, ופיוטרקובסקי לא השיב את הכספים, ומשלא הצביע פיוטרקובסקי על סכומים נוספים שאותם נדרש לשלם בגין המניות, ניתן לקבוע כי ארנון עמד בהתחייבותו לשאת במחצית ההתחייבויות הכספיות שנדרשו ממנו בגין חלקו במניות", כתב השופט גורן.



הסוף: גורן בפסק דין אחרון ומוחץ



השופט גורן דחה את טענת ההגנה כי נדרשה הסכמת סלקום לעצם יצירת חוזה הנאמנות. השופט קבע כי על אף שבתקנון החברה נכתב כי מי שרשום במרשם בעלי המניות הוא הבעלים והחברה אינה מחויבת להכיר בנאמנות או בזכות אחרת, אין לפרש סעיף זה כאילו נדרשת מלכתחילה הסכמה של החברה ליצירת נאמנות. גם טענת ההתיישנות של התביעה נדחתה. השופט הסביר כי המועד הקובע הוא הפגישה בין ארנון לפיוטרקובסקי מ-2005, שבה כפר האחרון בקיומה של הנאמנות.



"שני בעלי הדין לא היו נקיים מפגמים התנהגותיים זה כלפי זה", אמר השופט בסופה של ההחלטה כהסבר לכך שלא חייב את פיוטרקובסקי בתשלום הוצאות משפט. על עורכי הדין של הצדדים, רם כספי וברק טל מצדו של ארנון, וחגי שלו ואיזי הולדשטיין מצדו של פיוטרקובסקי, אמר כי ניהלו את המשפט "בתקיפות, אך בהגינות ובמקצועיות".



גורן עיכב את ביצוע פסק הדין בחודש כדי לאפשר לפיוטרקובסקי לערער על ההחלטה לבית המשפט העליון. ואכן, פיוטרקובסקי מתכנן לערער - כך נודע ל-TheMarker.



בצאתו מבית המשפט אמר ארנון ל-TheMarke כי "לא היה יכול להיות אחרת, הייתי בטוח שזה יהיה פסק הדין". "אני יכולתי לכתוב את פסק הדין, ואפילו בצורה יותר חריפה", הוסיף בחיוך.



אין הסכם שכר טרחה בין כספי לארנון, ועד כה כספי לא קיבל כסף עבור הייצוג בתיק. עם זאת, בסביבת כספי אומרים שלאחר הערעור ארנון יידע לתגמל את כספי כראוי.



כספי מסר בתגובה כי "ההליכים המשפטיים והטענות השונות והסותרות האחת את רעותה שהועלו על ידי פיוטרקובסקי פגעו בארנון. פסק הדין, אם ניתן לומר זאת, החזיר את האודם ללחייו". מצדו של פיוטרקובסקי לא נמסרה תגובה.



(ה"פ 548/06)