רשות ניירות ערך מזכירה לחברות: דווחו כיצד השפיע המשבר הכלכלי על שכר הבכירים

לפני מספר חודשים נכנסו לתוקף תקנות שהרחיבו את חובת החברות לדיווח על שכר הבכירים. התיקון מחייב את החברות לגלות פרטים על מנגנון התגמול ועל עסקות התגמול עצמן - בין היתר, החברות מחוייבות להתייחס לשאלה האם התגמול מבוסס על ביצועים או על עמידה ביעדים, ומה הוביל לקביעת מנגנון התגמול.

בפתח עונת הדו"חות הנוכחית, רשות ניירות ערך מבקשת להזכיר לחברות את התקנות החדשות. אתמול שיגרה הרשות לחברות הציבוריות חוזר המפרט אותן ואת כלי האכיפה של הרשות במקרה של אי מילוי חובת הדיווח.

במסגרת הדו"ח התקופתי, על החברה לגלות פרטים ביחס ל-5 המתוגמלים בשכר הגבוה ביותר בקבוצה, ו-3 המתוגמלים בשכר הגבוה ביותר בחברה, אם לא נמנו במסגרת החמישה. כמו כן, יש לכלול פרטים לגבי תגמול בעלי עניין. החברה חייבת לפרסם טבלה המפרטת את זהות מקבל התגמול, התגמול שהוא מקבל בגין מתן שירותים (שכר, מענקים, תשלומים מבוססי מניות, דמי ניהול) ותגמולים אחרים שהוא מקבל (ריביות, דמי שכירות). כמו כן, עליה לפרט את התנאים הנלווים (החזקת רכב, טלפון, תנאים סוציאליים).

התיקון מחייב את הדירקטוריון לפרסם את עמדתו לגבי הקשר בין תרומתו של מקבל התגמולים לחברה לבין גובה התגמול שאושר לו, ולציין אם לדעתו התמורה הוגנת וסבירה.

לא רק שכר בכירים

בנוסף, הפנתה הרשות את תשומת לב החברות הציבוריות להוראות גילוי נוספות שנכנסו לתוקף בחודשים האחרונים ושיש ליישמן במסגרת הדו"חות. בין השאר, קובעת אחת מהן מתווה חדש לגילוי בדבר עסקות של החברה עם בעל השליטה או עסקות שלבעל השליטה יש עניין אישי באישורן. בהתאם להוראות תקנה זו, הגילוי יכלול את כל הפרטים הרלוונטיים לצורך הבנת כל עסקה, בין אם היא חריגה ובין אם לאו. הוראה אחרת מחייבת את החברה לצרף לדו"חותיה הערכת שווי מעודכנת של כל נכס המשועבד להבטחת התחייבויותיה למחזיקי איגרות חוב (למעט נכס המשועבד במסגרת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה).

סעיף נוסף בחוזר ששיגרה הרשות עוסק בחובה לכלול בדו"ח הדירקטוריון תזרים מזומנים חזוי כאשר מתקיימים סימני אזהרה בחברה שהנפיקה איגרות חוב. במסגרת דו"ח תזרים המזומנים החזוי, על החברה לכלול פירוט של ההתחייבויות הקיימות והצפויות שהחברה נדרשת לפרוע במהלך השנתיים, החל בתום שנת הדיווח או ביום הדו"ח, ופירוט המקורות הכספיים מהם מתכוונת החברה לפרוע את ההתחייבויות הללו. חברה רשאית שלא לצרף את דו"ח תזרים המזומנים החזוי על אף התקיימות סימני האזהרה, אם קבע הדירקטוריון כי אין חשש סביר שבמהלך תקופת תזרים המזומנים החזוי לא תעמוד החברה בהתחייבויותיה. במקרה כזה, תצויין עובדה זו ויפורטו הסברי הדירקטוריון להחלטה.