רשות ני"ע בודקת אם עסקת אקסלנס-פריזמה אושרה כדין

רשות ני"ע פנתה לבית ההשקעות אקסלנס בבדיקה על דרך אישור עסקת מיזוג קרנות הנאמנות אקסלנס-פריזמה. כך נודע ל-TheMarker. הרשות בודקת אם העסקה שאושרה בדירקטוריון אקסלנס אושרה כדין, או שיש צורך לאשר אותה כעסקה שלבעל השליטה בה יש עניין אישי. אם אכן זה המקרה, יש לאשר את העסקה גם בוועדת הביקורת ובאסיפה כללית של החברה - בשליש תומך בלתי נגוע - כלומר שאין לו עניין אישי באישור העסקה או באי אישורה.

השאלה אם יש לבעלי השליטה באקסלנס עניין אישי בעסקה נגזרת מאופציה שיש למייסדי אקסלנס, רוני בירם וגיל דויטש, למכור את יתרת אחזקותיהם (40%) באקסלנס לחברת הביטוח הפניקס מקבוצת דלק. על פי מנגנון האופציה של בירם ודויטש, קביעת התמורה עבור אחזקותיהם באקסלנס תכלול רווחים של אקסלנס משנת 2009, כאשר בהסכם יש מינוף של 12, כלומר על כל גידול ברווח של אקסלנס בשקל אחד, ישלשלו בירם ודויטש לכיסם 12 שקל.

העסקה יכולה להגדיל את הרווח של אקסלנס בשני מישורים: הראשון - רווח הון חד פעמי שעשויה אקסלנס לרשום בגין העסקה (אולם ככל הנראה רווח זה לא ישפיע על האופציה של בירם ודויטש). המישור השני - אקסלנס עוברת לנהל 12 מליארד שקל נכסים בקרנות נאמנות, במקום 3 מליארד שקל. העסקה תגדיל את הכנסות אקסלנס מדמי הניהול מתחום קרנות הנאמנות ותגדיל את הרווח הנקי מפעילות שוטפת. על פי הערכות בשוק, העסקה תגדיל את שווי האופציה של בירם ודויטש למכירת חלקם באקסלנס בסכום של 40-70 מליון שקל.

רשות ני"ע מחכה לנתונים מהחברה ולעמדתה בעניין השפעת העסקה על האופציה של בירם ודויטש, כאשר העסקה מעוררת שאלות משפטיות סבוכות. ניתן לטעון כי העובדה שהעסקה משפיעה על הרווח של אקסלנס מעלה את שוויה - ועל ידי כך מעלה את שווי האחזקות שלהם בחברה, לא מצביעה על עניין אישי, כיוון שכל בעל מניות יש לו עניין להעלות את שווי אחזקותיו בחברה בה הוא משקיע. אולם יש לזכור שבמקרה זה, מנגנון האופציה שבידי בירם ודויטש מעצים את הרווח שלהם מהעסקה מעבר לרווח של בעלי המניות האחרים.

השבוע פירסמה אקסלנס כי חברת קרנות הנאמנות של פריזמה הפסידה בשלושת הרבעונים הראשונים של שנת 2008 212 מליון שקל, לאחר שהפחיתה את המוניטין עבור קרנות הנאמנות להק ופקן. מאקסלנס לא נמסרה תגובה לידיעה.