המנהלים בהיסטריה - והפוליטיקה נכנסת לדו"חות 2008

>> בדיחה ידועה מספרת על רואה חשבון שמתקשר למנכ"ל לקראת פרסום הדו"חות השנתיים. "צר לי לבשר לך, אבל אתה צריך למחוק את כל ההון העצמי של החברה", אומר רואה החשבון למנכ"ל. "לא יכול להיות, אני רוצה לקבל חוות דעת נוספת", מגיב המנכ"ל בזעם. "טוב, אתה גם מכוער וטיפש", משיב רואה החשבון.



את רואי החשבון המקומיים, שמתמודדים בימים אלה עם לחצים בלתי מתפשרים של חברות ציבוריות בעייתיות, הבדיחה הזאת לא מצחיקה בכלל. עד סוף החודש צריכות החברות הציבוריות לפרסם את הדו"חות הכספיים ל-2008 - אולי אחת השנים הקשות שידעה הכלכלה העולמית. במקרים רבים יחרצו הדו"חות הכספיים האלה את גורלן של החברות לחיים ולמוות. את הגורלות האלה יכולים רואי החשבון לשנות בהינף עט.

בתוהו ובוהו הכלכלי הזה רואי החשבון מוצאים את עצמם במצב בלתי אפשרי. נכון, אף מנהל לא ישמח בימים אלו לראות את רואה החשבון שלו מתפטר. מנגד, רואה חשבון שלא חותם על הדו"ח מנסר את העץ שעליו הוא יושב: בתרחיש הרע הלקוח יפטר אותו; בתרחיש הגרוע יותר, בלי דו"חות מאושרים, הלקוח ייקבר - ועמו שכר הטרחה של רואה החשבון.



"רואי החשבון תלויים בחברות, מה הם יכולים לעשות? בתחום שלנו יש הרבה מאוד אפור. יהיו ויכוחים, מלחמות, אבל בסוף תהיה הכרעה", מספר מקור בענף, שנותן רמז לדרך שבה צפויים הוויכוחים להיפתר: "אני מעריך שבתקופה הזאת יש עומס עבודה על השותפים המנהלים בפירמות, ולא בהכרח על רקע הכישורים המקצועיים שלהם אלא דווקא בזכות הכישורים הפוליטיים".



"המצב הכלכלי גורם לחברות להיות בפוזיציה לא נוחה מול הבנקים והמלווים האחרים", מודה שותף בכיר באחת מהפירמות הגדולות בישראל. "פעם, למשל, הדירקטוריונים היו פחות לחוצים כשהם היו דנים בהחלטות על הפרשות. כיום כל שקל חשוב, מכיוון שיכולה להיות לזה השלכה על הקובננטס של החברה (אמות מידה מוסכמות בהסכם מימון; ר"ד). זה גורם באופן טבעי ללחץ רב בחברות, וכאשר יש לחץ בחברות יש לחץ על רואי החשבון".



יש אמנם גם קצת חדשות טובות: "העובדה שחברות ענק פירסמו אזהרות רווח מרגיעה את השוק", מוסיף אותו מקור בענף. זה לא נורא כל כך להפסיד, וחלק מההנהלות אפילו מעדיפות לנקות את השולחן בדו"חות 2008 מתוך כוונה לצאת לדרך חדשה. הבעיה היא עם החברות שזו יכולה להיות דרכן האחרונה. חברות כאלה לא חושבות על לנקות את השולחן ועל העתיד, מכיוון שיכול להיות שהדו"חות הנוכחיים יהיו הדו"חות האחרונים שלהן".



באווירה כזאת, כל ניסיון להשפיע על רואי החשבון כשר: השחלה של הערכות שווי מפוקפקות שמונעות הפחתות, תרגילים להחבאה של הערת עסק חי בתוך דו"חות של מאות עמודים ושליחת הדו"חות לאישור בדקה ה-90, בתקווה שמגבלת הזמן תכריע את רואה החשבון במאבק עם ההנהלה הלחוצה (חברות ציבוריות צריכות לפרסם את הדו"חות השנתיים עד סוף מארס).



הערכות שווי יצירתיות



בשנה האחרונה סבלו רוב החברות בשוק מהתאיידות שווי של נכסיהן: מנדל"ן דרך תיקי ניירות ערך ועד למלאים. פתח למשחקים פותחת דווקא השיטה החשבונאית החדשה, IFRS, שתיושם באופן מלא בפעם הראשונה בדו"חות 2008. השיטה החדשה, שמחייבת חברות להעריך את הנכסים לפי שווי הוגן (ולא לפי שווי עלות היסטורית, כפי שהיה נהוג בעבר), פותחת למעריכי השווי אפשרות לשפץ את הנזקים שעשה מנגנון המחירים של השוק החופשי. "יש ביטחון לא אמיתי שאפשר לעשות רבע, חצי או לעגל, ובגלל הביקורת על השיטה החדשה זה נסלח", אומר שותף בכיר באחד מהמשרדים הגדולים.



הטקטיקה הפשוטה היא מציאת מעריך השווי הנכון. הפירמות הגדולות מתגאות בכך שהן מעסיקות מעריכי שווי ושמאים שמבקרים את איכות הערכות השווי שעליהן מתבססות החברות בדו"חות הכספיים. "יש לנו קריטריונים מאוד ברורים, ואין סיכוי שאני אכופף אותם בשביל כמה עשרות אלפי דולרים שהלקוח משלם", אומר השותף הבכיר.



אולי לא בשביל כמה עשרות אלפי דולרים, אבל כן בשביל יותר מזה - כך לפחות עולה מדבריו של אותו מקור בתעשייה: "הערכת שווי הקרקע בלאס וגאס שאי.די.בי צירפה לדו"חות הרבעון השלישי של 2008 גרמה להרמת גבות בענף, בעיקר מכיוון שזמן קצר אחרי שהיא פורסמה, התברר שהבנקים שמממנים את הפרויקט מסתמכים על הערכות שמראות שהקרקע שווה חצי ממה שהיתה שווה לפי הערכת השווי של החברה".



עבור מי שיש לו בעיות בהערכת שווי קרקע, אך חסר את העוצמות של הגופים הגדולים במשק, יש פתרונות זולים יותר. למשל שימוש בהערכת הקרקע לפי גישת החילוץ: לוקחים מבנה סמוך בעל מאפיינים דומים שקיים באזור, מפחיתים משני המבנים את שווי עלויות הבנייה ומחלצים את שווי הקרקע - כאשר ההפרש בין שני הנכסים מיוחס להפרש בשווי הקרקע. שיטה שנייה היא שיטה שנגזרת מגישת ההשוואה - לוקחים מחירים שבהם הציעו בעבר למכור את הנכסים, ומציעים עליהם דיסקאונט של 5%.



בכל אחת מגישות אלה ניתן למצוא מקום למשחק במספרים. בגישת החילוץ, למשל, ראוי לשאול אם נלקחו בחשבון שינויים בעלויות הבנייה, ואם כן עד כמה. עד כמה הגישה ישימה לפרויקטים שנמצאים בתחילת הבנייה? בגישת ההשוואה - האם דיסקאונט של 5% מספיק? אולי בעבר דיסקאונט של 5% הספיק, אבל האם אפשר להתבסס על כך כעת, כאשר אנו במשבר שלא דומה לשום דבר שקרה בעבר? ברשות ני"ע לא אוהבים את הגישה הזאת, בעיקר מכיוון החברות משתמשות בה לעתים גם להערכות שווי קרקע כאשר המבנה עדיין לא קיים ועדיין לא נעשה שימוש בקרקע, על בסיס הנחות לגבי התמורה העתידית בגין מכירת הבניין שעדיין לא נבנה.



בזירה רותחת נוספת נמצאות חברות שרכשו לפני שנתיים מהבנקים קרנות נאמנות במחירים מנופחים. הקרנות, שסבלו בשנה האחרונה מהתכווצות של מיליארדי שקלים, מאלצות את החברות הרוכשות לבצע מחיקות מוניטין קשות. גם כאן מנסות חלק מהחברות להיאחז בכל מיני הערכות שווי מוזרות. ברבעון הקודם, למשל, דרשה הרשות מכלל פיננסים ומגלובוס מקס לתקן הערכות שווי לגבי נכסים בלתי מוחשיים מכיוון שההנחות שעמדו בבסיס ההערכות של הנכסים היו בלתי סבירות.



ברשות מודעים לפיתוי הגדול שהערכות השווי מספקות - הן ללקוחות והן לרואי החשבון. בחודשים האחרונים הבהירה הרשות לראשי המשרדים הגדולים שיש הערכות שווי שנתפשות על ידיה כנחותות, כמו למשל הערכות שווי לפי גישת החילוץ.



מסתירים הערות עסק חי



"בשוק נורמלי אתה מתעסק עם כמה חברות בודדות שנמצאות במצב של הערת עסק חי. בשוק של היום יש פתאום עשרות חברות שנמצאות במצב הזה", מספר השותף הבכיר. הערת עסק חי נחשבת לאחד החצים החדים ביותר באשפתו של רואה החשבון. משמעות ההערה היא כי קיים סיכוי גבוה שהחברה לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה.



"הבלגן סביב הערות עסק חי נמצא בעיקר בחברות שכבר ברבעון השלישי היו במצב מאוד גרוע. ויכוחים סביב עסק חי נוגעים לאנשים המעורבים במקומות הרגישים ביותר. החשש מהערת עסק חי הוא שלעתים היא נהפכת לנבואה שמגשימה את עצמה", אומר רו"ח בכיר ממשרד גדול. גם כאן התחום האפור הוא רחב מאוד.



באופן רשמי, כאשר רו"ח מבקר מגיע למסקנה שעסק לא יוכל להמשיך לתפקד כעסק חי בשנה הקרובה, עליו לציין זאת בדו"ח רואה החשבון המבקר במקום מובלט שאינו נסתר מהעין. "להערה זו יש משמעות רבה לחברות, בייחוד מול המשקיעים והבנקים שלה, ולכן חברות רבות מנסות לגרום לכך שלא תופיע הערת עסק חי בדו"חות אלא גרסה מרוככת יותר", אומר רו"ח ממשרד בינוני. גילוי דעת של לשכת רו"ח קובע כי אם הנהלת החברה שוקדת על תוכניות הבראה לחברה, שייצרו תזרים מזומנים שיאפשר לה להמשיך להתקיים, יכול רו"הח להסתפק בהפניה בדו"ח שלו לביאור שבו מפורט מצב החברה - וישנן חברות המפעילות לחץ כדי שרו"ח יסתפקו בהפניה זו במקום הערת עסק חי.



במקרה של ניסיונות קוסמטיים להסתיר הערות עסק חי מדגישה רשות ניירות ערך כי רואה החשבון נושא באחריות להחלטה אם לפרסם הערת עסק חי, ומבחינתה קביעתו היא קביעת מומחה בעניין והוא כפוף לאחריות הנגזרת מכך. באחרונה ערכה הרשות מיפוי של חברות שלגביהן קיימות אינדיקציות שהן בקשיים, והיא תדרוש הסברים על הערות שיופיעו או לא יופיעו בדו"חותיהן, גם אם רוה"ח החליט להסתפק בהפניה בלבד.



מקרה נוסף שבו יידרשו חברות לתת הסברים הוא מקרה שבו ברבעון אחד הדו"ח של רוה"ח לא כלל שום הפניה, ולפתע פתאום ברבעון הבא יש הערת עסק חי או שהחברה אינה עומדת בתשלומי האג"ח שלה - מכיוון שההנחה היא כי צרות כה קריטיות אמורות היו להדליק נורות אזהרה ברבעונים הקודמים.



משחקים בתיק ניירות הערך



תיק ניירות הערך של החברות התגלה במשבר האחרון כבור גדול למדי. חברות שהשקיעו בשנות הגאות בניירות ערך יצירתיים מגלות כיום שהם אינם שווים דבר. הבעיה הזאת מטרידה בעיקר את הבנקים ואת המוסדות הפיננסיים, אבל גם מנהלי כספים של חברות "רגילות" שטעו ועלו על העגלה. התרופה החשבונאית של המוטרדים האלה היא אופן הסיווג החשבונאי של הניירות שקיימים בתיק. ההחלטה הזאת מותירה להם מרווח תמרון גדול לקבוע כיצד ייראה דו"ח הרווח וההפסד של 2008.



ניתן לחלק את ניירות הערך לשני סוגים עיקריים: זמינים למכירה ובלתי זמינים למכירה. ניירות ערך של חברה שסווגו כזמינים למכירה יש להציג לפי השווי ההוגן שלהם - כלומר אם היו ירידות בשווי התיק יש לבצע מחיקה. כאשר ניירות הערך אינם זמינים למכירה, ניתן להביא הערכת שווי לגביהם, ובתנאים מסוימים לא לבצע מחיקה גם אם היו ירידות בשווי התיק.



בסיווג של הנכסים הפיננסיים יש מרחב תמרון ניכר. עם זאת, יש מקרים שבהם שינוי שהתרחש בתנאים לאחר שהנכסים סווגו אינו מאפשר להמשיך להציגם לפי חוות הדעת של החברה. כאשר יש ירידה מתמשכת ומהותית בשווי הנכס, למשל, יש לגלם את הירידה בדו"ח הכספי.



ביחס לשאלה מהי ירידת שווי מתמשכת מהותית ישנן כמה גישות במשרדי רואי החשבון הגדולים בישראל: גישה אחת מתייחסת לירידה של יותר מ-20% בשווי במשך שישה חודשים; גישה מקילה יותר גורסת כי ירידה מתמשכת מהותית היא ירידה של יותר מ-20% במשך שנה. החשש ממשחקים בתחום הזה הביא את הרשות לפרסם לפני עונת הדו"חות של הרבעון השלישי הנחיה לגבי ירידת ערך של נכסים פיננסיים. למרות זאת, בכוונתה של הרשות לבדוק כל ירידת ערך של מניות הגבוהה מ-20% וכל ירידת ערך באג"ח הגבוהה מ-35% שלא באו לידי ביטוי בדו"חות.



ללקוחות הנואשים במיוחד, נשארת תמיד הדרך הידועה של שליחת החומר בדקה ה-90, מתוך תקווה שבשבועיים הלחוצים שנותרו עד המועד האחרון לפרסום הדו"חות השנתיים, רואי החשבון יהיו כה עסוקים שלא ייוותרו להם משאבים פנויים לעימותים חריפים.



שלמה זיו



BDO זיו האפט



מספר חברות מבוקרות



65*



אבי ברגר



יו"ר ושותף מנהל, PWC קסלמן וקסלמן



מספר חברות מבוקרות



98*



*הנתונים לקוחים מפרסומי דן אנד ברדסטריט



גד סומך



יו"ר KPMG סומך חייקין



מספר חברות מבוקרות



106



יגאל בריטמן



יו"ר דלויט בריטמן אלמגור



מספר חברות מבוקרות



127



רונן בראל



יו"ר ארנסט אנד יאנג קוסט פורר גבאי



מספר חברות מבוקרות



285



רואה החשבון - כלב שמירה אקטיווי



>> רואה חשבון כאיש מקצוע החתום על הדו"חות הכספיים נושא באחריות כלפי החברה, בעלי מניותיה וצדדים שלישיים. על רואה החשבון המבקר מוטלות חובות מכוח חוק החברות, חוק החוזים וכן פקודת הנזיקין, שדנה במקרים בהם רואה החשבון התרשל. אבל מהו בעצם תפקידו של רואה החשבון - שאם לא עשה אותו כהלכה ניתן לקבוע שהתרשל?



הררי פסקי דין עסקו בשאלה מהו תפקידו של רואה חשבון המבצע ביקורת על דו"חות כספיים, שהאחרון בהם ניתן לפני כשנה - פסק דין מגסון. בגילוי דעת של לשכת רואי החשבון בישראל נקבע כי "מטרת הביקורת החיצונית היא לאפשר למבקר החיצוני לחוות דעה אם הדו"ח הכספי הוכן בהתאם למסגרת הדיווח הכספי שנקבעה, וזאת במידת ביטחון סבירה.



"ההגדרה 'מידת ביטחון סבירה' היא הגדרה פתוחה, ובתי המשפט יוצקים בה תוכן. מוסכם שרואה חשבון הוא לא בלש ולא מפקח ולא שוטר. אין זה תפקידו לחפש מעילות. והוא צריך לבצע את הביקורת לפי כללי חשבונאות נאותים". לאורך השנים הרחיבו בתי המשפט את האחריות של רואי החשבון כלפי המשקיעים: "לא ניתן לצמצם את תפקיד רואה החשבון למי שבודק מכנית אסמכתאות ועושה חשבונות אריתמטיים", נפסק באחד מפסקי הדין בעניין.



בתי משפט שינו בהדרגה את הגדרת תפקידו של רואה החשבון: מכלב שמירה שצריך רק לפקח על הדיווח הכספי להגדרת תפקיד הרבה יותר אקטיווית. רואה חשבון אינו יכול לבוא בגישה ג'נטלמנית כפי שהיה מקובל בעבר, ולהניח שבעלי החברה נוהגים ביושר. הוא חייב להתייחס למבוקר בבחינת "כבדהו וחשדהו", והוא חייב לקחת בחשבון בעת הביקורת אפשרות לקיומן של טעויות וגם אפשרות לתרמית.



בית המשפט קבע בעבר כי התפתחות הכלכלה המודרנית הגדילה את מעורבות רואי חשבון בענייני החברה המבוקרת, ולכן עלו חובותיהם - ועמן גם חובת הזהירות המרבית של רואה החשבון. בתי המשפט קבעו כי כיום, פעולה לפי הכללים החשבונאיים המקובלים אינה מספיקה לשם קביעה כי רואה החשבון פעל כיאות, ויש להוסיף לכך את הדרישה לפעולה לפי מיטב שיקול הדעת.



בנוסף, לרואה החשבון אחריות על פי חוק ניירות ערך: החוק קובע שמי שחתם על תשקיף בשם החברה, תהיה לו אחריות כלפי מי שרכש ניירות ערך מן המציע - וכן כלפי כל מי שמכר או רכש ניירות ערך במהלך המסחר בבורסה או מחוצה לה - אם נכלל בתשקיף פרט מטעה. החוק מרחיב את האחריות גם על מומחה (לרבות רואה חשבון) אשר נתן את חוות דעתו הכלולה בתשקיף, ושהסכים מראש שחוות דעתו זו תיכלל בתשקיף.