ההשתלטות של שרי אריסון והמינויים התמוהים - כך ירד דירקטוריון בנק הפועלים מגדולתו

>> רק לפני שנתיים, ב-2007, חגג בנק הפועלים עשור להפרטתו. קשה היה לדמיין אז שההתרסקות שלו נמצאת מעבר לפינה. מעמדו של הבנק כמוביל המערכת הבנקאית בישראל היה בלתי ניתן לערעור: הרווחיות, היעילות ובעיקר הסטייל הפכו אותו למושא הערצה ודוגמה לניהול מבריק. ההישגים הקנו להנהלת הבנק ולדירקטוריון שלו יוקרה אדירה.



שנתיים אחרי השיא מצב הבנק עגום. לאחר שההנהלה השסועה והמפולגת התנפצה לכל עבר (חמישה מהמנהלים הבכירים ביותר עזבו מאז בטריקת דלת), אתמול, לאחר פרסום הדו"ח החמור של המפקח על הבנקים רוני חזקיהו, נמחקו שאריות הכבוד של דירקטוריון בנק הפועלים. רשות ני"ע חייבה את הבנק לפרסם את עיקרי דו"ח הבדיקה של בנק ישראל בפרשת התפטרותו של המנכ"ל הפורש צבי זיו, שבו מטיח חזקיהו ביקורת חריפה על התנהלות דירקטוריון הבנק והעומד בראשו, דני דנקנר.



בנק הפועלים ידע סערות רבות בשנתיים האחרונות, אך דבר אחד נותר יציב בו לכל אורך התקופה הזאת - שתיקת הדירקטוריון. השתיקה הזאת לא הופרה גם כששרי אריסון, בעלת השליטה בבנק, הדיחה את יו"ר הדירקטוריון הקודם שלמה נחמה בשיחת טלפון בתחילת 2006; היא לא הופרה גם כשנציגים מטעמה של אריסון הדיחו את הדירקטור החיצוני אמיר ברנע; לא כשהתברר לדירקטוריון שההנהלה דירדרה את הבנק להפסדי עתק בגלל השקעות מסוכנות במכשירים פיננסיים בחו"ל; וגם לא כשהתברר שמידע מדיונים על ההפסדים האלה דלף למנכ"ל זרוע ההשקעות של הבנק ניר ברונשטיין, שנעצר באחרונה בידי רשות ני"ע בחשד לביצוע עבירות מידע פנים.



בכל ההסתבכויות של הבנק בשנתיים האחרונות מצטייר הדירקטוריון כחותמת גומי - גוף שלא ממש מתפקד, וגם לא מחמיץ שום הזדמנות לטעות. "באופן פורמלי, לפרוטוקול, הדירקטוריון של הבנק מקיים דיונים - אבל הכל הצגה", אומר מנהל בכיר מאוד בשוק, המעורה בנעשה בדירקטוריון הבנק. "בפועל אין דיונים אמיתיים ומעמיקים, ומי שרוצה לקיים דיונים כאלה מוצא עצמו בחוץ".



ההסתבכות האחרונה של הדירקטוריון סביב פרשת התפטרותו של צבי זיו ממחישה היטב את חדלונו של הדירקטוריון. בדו"ח המפקח שנחשף אתמול התברר באופן רשמי כיצד מחליפים מנכ"ל וממנים אחר תחתיו בגוף שאחראי על מאות מיליארדי שקלים במדינה: דיון של דקות בודדות על המנכ"ל הישן, עוד כמה דקות על המנכ"ל החדש, אפס שאלות בנוגע לחילוקי הדעות הקשים שבגללם התפטר המנכ"ל המכהן, אפס שאלות בנוגע לשאלה אם המנכ"ל החדש הוא הבחירה הנכונה לבנק, והתעלמות מוחלטת מדרישתו של בנק ישראל למנות ועדה לאיתור מנכ"ל חדש.



"אני לא מבין למה התעקשו שלא למלא אחר הדרישה של בנק ישראל למנות ועדה לאיתור מנכ"ל חדש, והזדרזו למנות את ציון קינן", אומר אדם שכיהן בעבר כדירקטור בבנק. "אני לא הייתי נכנס לעימות עם בנק ישראל בגלל דבר כזה, גם אם הייתי חושב שאני צודק. הדירקטוריון סתם סיבך את עצמו".



הדירקטוריון של נחמה



ההיסטוריה של יחסי דירקטוריון בנק הפועלים והפיקוח על הבנקים רצופה עימותים. תקופת כהונתו של המפקח על הבנקים הקודם, יואב להמן, לא היתה פשוטה לבנק הפועלים אף היא. להמן היה בין חברי ועדת בכר שהחליטה על פירוק הבנקים מקופות הגמל וקרנות הנאמנות. הוא גם התעמת עם דירקטוריון הבנק באופן ישיר, כשגם אז עמד דני דנקנר במוקד המריבה.



ב-2004 דרש להמן מדירקטוריון בנק הפועלים לבטל את מינויו של דנקנר לסגן היו"ר. באותה התקופה עוד נמנה דנקנר על חברי גרעין השליטה בבנק, ולהמן התנגד לכך שבעל שליטה יהיה במעמד של מקבל החלטות ניהוליות בבנק. בשיא הפרשה ההיא התעלם הדירקטוריון מדרישת המפקח, אך בסופו של דבר נמצאה פשרה: דנקנר פרש מהתפקיד, מונה ליו"ר החברות הבנות של בנק הפועלים (ישראכרט ופועלים שוקי הון) ופינה את חדרו, שהיה צמוד לחדרו של היו"ר דאז שלמה נחמה.



"אישיותו של נחמה גרמה לו לחפש תמיד את הצד המגשר והמפשר; גם כשהיו דברים קשים שהיה צריך להעביר בדירקטוריון, הוא היה מוצא דרך להעביר אותם בנועם", מעיד אותו דירקטור בדימוס. "להמן לא היה ?נחמד' לבנק. היו דברים שהוא עשה שקוממו את הדירקטוריון, אך הגישה היתה שגם אם מנצחים בקרב בסוף מפסידים, כי הרגולטור ימתין לך מעבר לפינה".



שרי השתלטה - הצרות החלו



עם כל הכבוד והקרדיט לשלמה נחמה, המהלך שהשפיע יותר מכל על הידרדרות בנק הפועלים היה יציאתם מהבנק של המשקיעים האמריקאים ושל משפחת דנקנר.



ב-97' רכש אביה של שרי אריסון, תד אריסון, את השליטה בבנק הפועלים מהמדינה יחד עם כמה שותפים. אריסון רכש 60% מגרעין השליטה בבנק, ו-40% הנותרים נרכשו בידי קבוצת משקיעים אמריקאים שכללה את מייקל שטיינהרדט, לו רניירי, סקוט שאי, לן אברמסון וצ'רלס שוסטרמן. אליהם הצטרפה משפחת דנקנר, שעליה נמנה דני דנקנר, אשר רכשה את מניות הבנק באמצעות חברת מלח. בסוף 2006 רכשה אריסון את מניותיהם של כל השותפים, ונהפכה לבעלת השליטה היחידה בבנק הפועלים. מכאן החל המצב להידרדר.



"רכישת המניות של השותפים היתה נקודת המפנה בהתנהלות הבנק", קובע אותו דירקטור לשעבר. "לפני כן היה מנגנון של איזונים ובלמים, שנבע ממבנה הבעלות עליו. היו חבורה של ארבעה משקיעים אמריקאים ומשפחת דנקנר, שאריסון היתה חייבת להתייעץ אתם לפני שקיבלה החלטות. לאחר שהיא השתלטה על הבנק היא כבר לא היתה צריכה להתייעץ עם איש".



חבר ההנהלה הראשית של הבנק בעבר אומר את הדברים בצורה נחרצת יותר: "ביום שרנייר, שאי ושיינהרדט עזבו את הבנק - היה ברור שהבנק בדרך למטה".



רניירי, שיינהרדט ושאי נחשבים גם כיום למשקיעים מיתולוגיים בוול סטריט. השניים הראשונים נמנים עם מומחי השקעות האג"ח הגדולים ביותר בארה"ב. שאי נחשב גם הוא לבנקאי בכיר, ועדיין מכהן כיו"ר בנק סיגניצ'ר, שאותו הנפיק בנק הפועלים בהצלחה רבה בנאסד"ק ב-2005. סיגניצ'ר אמנם סבל ב-2008 מירידה חדה בשווי מניותיו, שצנחו בספטמבר האחרון ממחיר של כ-36 דולר לכ-17 דולר, אך בחודשים האחרונים התאוששה מניית הבנק וכיום היא נסחרת במחיר של כ-28 דולר.



בתחילת החודש פורסם בוואשינגטון פוסט, כי בנק סיגניצ'ר היה אחד מארבעת הבנקים הראשונים והבודדים שהקדימו להחזיר את כספי הסיוע שקיבלו מהממשל האמריקאי. צחוק הגורל הוא שסיגניצ'ר היה בין הבנקים היחידים שהקדימו לחסל את רוב אחזקותיהם באג"ח מגובות במשכנתאות לפני פרוץ המשבר.



בעת שהיו שותפים לשליטה בבנק הפועלים הנהיגו המשקיעים האמריקאים נוהל שנשמר בקפידה: אחת לשבועיים הם קיימו שיחות ועידה עם היו"ר דאז נחמה. בשיחות אלה הם עודכנו בנעשה בבנק ובהחלטות שעמדו על הפרק, וכן קיבלו הזדמנות להביע את דעתם, שהועברה לדירקטוריון. מאז שהם עזבו השיחות פסקו, נחמה הועזב, ושלא כמו במקרה של סיגניצ'ר, בנק הפועלים לא הצליח לחמוק מהסערה, וסבל מהפסד של מיליארדי שקלים ב-2008 בגין השקעות פיננסיות מתוחכמות שביצע בנגזרי אשראי ובאג"ח המגובות במשכנתאות בחו"ל.



המינויים התמוהים



כבר במהלך המשא ומתן שקיימה אריסון לרכישת מניות שותפיה לגרעין השליטה בבנק הפועלים, בשלהי 2006, הביע המפקח על הבנקים חזקיהו הסתייגות מהעובדה שאריסון תשלוט באופן בלעדי בבנק הגדול במדינה. חזקיהו הסכים לאשר את העסקות בתנאי שאריסון תסכים לוותר על חלק מהשליטה שלה על הדירקטוריון. סעיף 15(א) לנוהל בנקאי 301 קובע כי רבע מחברי הדירקטוריון בבנק יהיו דירקטורים חיצוניים, בעוד שחוק החברות מחייב מינוי של שני דירקטורים חיצוניים בחברות ציבוריות. חזקיהו דרש שבבנק הפועלים מחצית מחברי הדירקטוריון יהיו דירקטורים חיצוניים, אבל זה לא עזר לו.



על חברי דירקטוריון בנק הפועלים נמנו בעשור האחרון בכירי המשק הישראלי, בהם פרופ' אוריאל רייכמן, מנכ"ל טבע לשעבר ישראל מקוב, פרופ' יעקוב בודוך, מנכ"ל מורגן סטנלי בישראל יאיר סרוסי, סקוט שאי, יוסף דאובר (שכיהן עד 2002 כמשנה למנכ"ל הבנק), ואפילו נוחי דנקנר, שנאלץ לעזוב לאחר שרכש את אי.די.בי.



באחרונה הצטרף לדירקטוריון הבנק יאיר אורגלר, מי שכיהן בעבר כיו"ר הבורסה. איש אינו חולק על המקצועיות וההבנה הבנקאית של אורגלר. כמה מהדוברים בכתבה מעידים גם על אופיו הנוח ועל כך שמדובר באיש נעים הליכות, אלא שבהרכב הנוכחי של דירקטוריון הבנק נתפשות תכונות אלה דווקא כמגרעה.



לאחר שהשתלטה על הבנק באופן בלעדי מינתה אריסון שמונה דירקטורים חדשים, בנוסף לדני דנקנר: אפרת פלד, איריס דרור, מלי ברון, לסלי ליטנר, יאיר אורגלר, ניר זיכלינסקי פרופ' עודד שריג ופרופ' רונן ישראל, שכיהן עד אוגוסט גם כדירקטור חיצוני באלרן השקעות, שבה מחזיק דני דנקנר עם משפחתו כ-30%.



ב-2006 מונתה לדירקטורית בבנק גם עו"ד פנינה דבורין. ככל הידוע, דבורין הידקה את קשריה עם משפחת אריסון לאחר שהיתה מעורבת בייצוגו של בעלה של שרי אריסון, עופר גלזר, שנמצא אשם בביצוע מעשים מגונים.



עיקר הביקורת בנוגע למינויים שביצעה אריסון בבנק נוגעת לכמה מהנשים שהצטרפו לדירקטוריון. "במקרים רבים דני דנקנר לא נהג נכון, ולא תמיד ידע להעמיד במקום את ?הבנות'", מספר חבר ההנהלה הפורש. חלק מהמינויים נראים תמוהים, בעיקר מההיבט המקצועי. פנינה דבורין למשל ידועה דווקא בניסיונה המשפטי הרב בתחום הפלילי, ולא בתחום הבנקאי והעסקי. במקרה של אפרת פלד, הנחשבת מקורבת מאוד לאריסון, מכוונים חצי הביקורת לגילה הצעיר (35) בהשוואה ליתר חברי הדירקטוריון.



ואולם המינוי שנראה התמוה מכולם הוא זה של איריס דרור. כשמונתה דרור לדירקטוריון בסוף 2008 לא היתה לה כל השכלה אקדמית, וניסיונה המקצועי הסתכם בכהונה כראש חטיבת הילדים והנוער בארגון מהות החיים של אריסון, וכיו"ר אגף תקשורת, דוברות ויחסי ציבור במכביה.



גם המינוי של דני דנקנר ליו"ר הבנק נתפש כמהלך מוזר של בעלת השליטה. זאת בעיקר בשל העובדה שבעת המשא ומתן בין משפחת דנקנר לאריסון בנוגע לרכישת מניות המשפחה בבנק ב-2007, ביקש דנקנר להעביר לבוררות את הדיון ביניהם.



"אני לא מבין איך קורה שיש לך שותף שלא מסוגל לסגור אתך עניין בארבע עיניים ובלחיצת יד, ובמקום זה גורר אותך לבית המשפט, ובסוף ממנים אותו ליו"ר - זה הזוי", אומר אותו דירקטור בדימוס.



שכר של 600-700 אלף שקל בשנה



מתאימים, או לא, החוק מחיל גם על הדירקטורים של אריסון חובת אחריות מקצועית כלפי בעלי המניות והבנק. אם דירקטור מפר את חובת האמונים שלו לחברה, או את חובת הזהירות - כלומר, אם הוא מתנהג ברשלנות - אפשר לתבוע אותו.



מדובר במחויבויות רציניות, אך עם ביטוח אחריות מקצועית לתביעות בהיקף של עד 260 מיליון דולר (הניתן להרחבה להיקף של 400 מיליון דולר), הדירקטורים בבנק הפועלים יכולים לישון בשקט בלילה. כשמוסיפים לכך גם את הגמול שלו זכאים הדירקטורים, הם יכולים להיות רגועים גם בימים. שכר הדירקטורים בבנק הפועלים נגזר מגמול הדירקטורים החיצוניים המרבי הקבוע בחוק. דירקטור מומחה בבנק משתכר 126,900 שקל בשנה, ומקבל 4,880 שקל בעבור כל ישיבת דירקטוריון או ועדה שבה הוא משתתף. דירקטור רגיל זכאי לשכר שנתי של 76,800 שקל ול-3,660 שקל בעבור כל ישיבה.



ב-2008 קיים דירקטוריון הבנק 37 ישיבות; ועדות הדירקטוריון התכנסו 186 פעמים. רוב העבודה מתרכזת בשלוש ועדות: ועדת הביקורת, שהתכנסה 44 פעמים (חברי הוועדה הם הדירקטורים החיצוניים נירה דרור ואמרי טוב, שחברים בה מתוקף חוק החברות, והדירקטורים יאיר אורגלר ולסלי ליטנר); ועדת האשראי, שהתכנסה 41 פעמים (החברים בה הם יאיר אורגלר, אירית איזקסון, מלי ברון, פנינה דבורין, משה קורן, נירה דרור ואמרי טוב); וועדת אישור עסקות עם בעלי עניין ואנשים קשורים, שהתכנסה 42 פעמים (גם בה חבר יאיר אורגלר, לצד מלי ברון, נירה דרור, אמרי טוב ומשה קורן).



בסך הכל שילם בנק הפועלים לדירקטורים שלו תגמול של כ-9 מיליון שקל ב-2008 (ללא עלות שכרו של היו"ר), שהם 600-700 אלף שקל בשנה או 50-60 אלף שקל בחודש בממוצע לדירקטור.



שכרם של הדירקטורים בבנק הפועלים אינו יוצא דופן. גם בבנק לאומי, הנשלט עדיין בידי המדינה, היו הוצאות השכר ששולמו לחברי הדירקטוריון ב-2008 בסדר גודל דומה לאלה שבפועלים.



יש מי שחושב שההתנהגות הנרפית של חברי דירקטוריון בנק הפועלים קשורה למסרים הסותרים שקיבלו מבנק ישראל בשנה וחצי האחרונות, ומפנה את האשמה ליו"ר דני דנקנר. לפי תפישה זו, דנקנר כשל בתפקיד מכיוון שלא העביר לדירקטוריון הבנק את המסרים שקיבל מבנק ישראל. ההחלטה של חברי הדירקטוריון להזמין את המפקח על הבנקים לפגישה ישירה עמם נתפשת כהודאה של הדירקטוריון בכישלון של דנקנר.



ואולם יש גם כאלה שמטילים על בנק ישראל חלק מהאחריות להשתלשלות האירועים בבנק הפועלים. "יכול להיות שבבנק היו צריכים לקבל החלטות יותר אינטיליגנטיות, אבל בנק ישראל היה צריך להיות ברור יותר ברצונות שלו מההתחלה", אומר הדירקטור לשעבר בבנק. "מצד אחד, כשהמפקח על הבנקים לא רצה שאירית איזקסון תהיה סגנית יו"ר, הוא אמר את זה באופן מפורש; מצד שני אישרו את המינוי של איריס דרור לדירקטוריון ואת המינוי של ציון קינן למנהל החטיבה העסקית. זה מסר לא ברור. אם לא רצו את קינן בתור מנכ"ל או את דרור בדירקטוריון היו צריכים לומר זאת באופן מפורש ומיידי. רגולטור לא יכול להשאיר שום דבר ליד המקרה, המסרים שלו שצריכים להיות ברורים".



ומה המצב עכשיו?



"עכשיו המסר ברור מאוד".



אתה מופתע ממצב הדירקטוריון?



"לא. לא מפתיע אותי המקום שאליו הידרדרו הדברים".