באמצע שנות ה-90 עוד נחשבה משפחת דנקנר לבעלת עוצמה בעולם העסקים הישראלי. היו לה אחזקות בתעשיות מלח (ודרכה בבנק הפועלים), בדור כימיקלים ובדנקנר השקעות. עשר שנים לאחר מכן, מרבית בני המשפחה נדחקו לשוליים.
למעט נוחי דנקנר, שבנה לעצמו אימפריה נפרדת, היחיד שנותר באור הזרקורים הוא דני דנקנר - שנותר עם אחזקות של 12.8% באלרן השקעות, הנמצאת על סף סיום דרכה הכלכלית, ועם תפקיד של יו"ר בנק הפועלים. העובדה שהוא יו"ר הבנק הגדול במדינה מצד אחד ובעל מניות בחברה שתלויה בחסדי הבנקים ומחפשת נואשות מקורות מימון מצד שני הובילה את דני דנקנר למצבים בעייתיים ולפוטנציאל לניגודי עניינים בתפקידו כיו"ר הפועלים. פרשת ההשקעה של הפועלים בבנק הטורקי פוזיטיף המחישה זאת.
בסוף המחצית הראשונה של העשור הנוכחי החליט בנק הפועלים להרחיב את פעילותו הבינלאומית לשווקים מפותחים ובעיקר לשווקים מתעוררים. זאת, כדי לנצל את הניסיון והידע שצבר הרחק מהשוק הישראלי, שבו פוטנציאל ההתרחבות שלו, כבנק הגדול במדינה, מוגבל. השוק הטורקי נבחר כיעד.
בנק הפועלים חתם בדצמבר 2005 על הסכם שלפיו בנק פוזיטיף יקצה לו 57.55% ממניותיו תמורת 100 מיליון דולר (434 מיליון שקל). ההשקעה, שהושלמה בנובמבר 2006, בוצעה לפי שווי ההון העצמי של הבנק (66 מיליון דולר) בתוספת פרמיה של 1.7%.
ואולם בנק הפועלים לא נכנס להשקעה הזו בגפו. ההסכם קבע שבמקביל להשקעה של בנק הפועלים תרכוש RP Explorer Master Fund, שרשומה באיי קיימן, 7.45% ממניותיו של הבנק הטורקי בהקצאת מניות תמורת 15 מיליון דולר.
בנוסף, לפי הסכם ההשקעה, קיבלה RP, שמוחזקת בידי רפי ברבר ופיטר קלנר - אופציה ל-12 חודשים לרכוש מבנק הפועלים חלק ממניותיו בבנק פוזיטיף בסכום של עד 15 מיליון דולר, ולא יותר מ-7.45% ממניות הבנק. כך, לאחר הרכישה, החזקתו של בנק הפועלים בבנק פוזיטיף לא תהיה נמוכה מ-50.1%.
מימושה של אופציה זו הותנה בביצוע העסקה הראשונית - השקעה של 15 מיליון דולר בהקצאה של 7.45% ממניות הבנק הטורקי. רפי ברבר, לשעבר אחד מבכירי הסוחרים במריל לינץ', ידע להבטיח את עצמו מפני כל שיבוש בביצוע העסקה. RP גם קיבלה זכות להעביר את האופציה לרכוש מבנק הפועלים 7.45% ממניות פוזיטיף לצד שלישי - אם תהיה מנועה מלבצע את ההשקעה בעצמה.
יתרה מזו - ההסכם קבע ש-RP תקבל פיצוי מבנק הפועלים אם לא תוכל לבצע את ההשקעה בבנק הטורקי. הפועלים קיבל מצדו אופציה להיכנס לנעליה של RP, ולהגדיל את חלקו בפוזיטיף מ-57.55% ל-65%, במקומה של RP, אם זו לא תבצע את ההשקעה.
לנגוס במזרח אירופה
RP היתה ככל הנראה בבחינת נעלם עד אז עבור לפחות חלק מהדירקטורים בבנק הפועלים - אבל לא עבור דני דנקנר, שהכיר את הקרן דרך אלרן. דנקנר, סגן יו"ר הבנק דאז, RP ורפי ברבר, היו כבר אז שותפים בניסיון לנגוס בעושר העצום שנוצר באותה תקופה בשוקי הנדל"ן במזרח אירופה.
שלושה חודשים לפני החתימה על הסכם ההשקעה בבנק פוזיטיף נחתם מזכר הבנות בין אלרן לבין קרנות מקבוצת RP Capital וקבוצת רוני יצחקי, להקמת חברת אטלס. החברה הוקמה במטרה לפתח במשותף פעילות נד"לנית יזמית באזור מרכז ומזרח אירופה.
אלרן אף העבירה לחברה את הנדל"ן שברשותה בפולין ובסלובקיה תמורת הקצאה של 58% ממניות אטלס. בפברואר 2006, בעוד המגעים להשלמת עסקת פוזיטיף ממשיכים להתנהל, הנפיקה אלרן את חברת אטלס בבורסת AIM בלונדון, לפי שווי של 233 מיליון יורו לאחר ההנפקה.
הנפקה זו זיכתה את גדי דנקנר, יו"ר אלרן השקעות ואחיו של דני דנקנר, במענק של 700 אלף שקל ברוטו. אלרן ו-RP אף הקימו את חברת אטלס ניהול, שהיא חברת הניהול של אטלס נכסים, שנסחרת בבורסה, ושחלקה של החברה הבת אלרן נדל"ן במניותיה היה 37.5%.
החברה שילמה לגדי דנקנר, יו"ר אלרן השקעות ואחיו של דני דנקנר, שכר נאה של 400 אלף יורו לשנה בתוספת מענק של 2.75% מהרווח הנקי של אטלס ניהול.
הקשרים בין אלרן ל-RP לא נגמרו באטלס. RP היתה שותפה לקבוצת אלרן בהשקעה נוספת. הקרן RP Explorer Master Fund רכשה בהקצאה 20% ממניותיה של חברת הטלוויזיה בלוויין הרומנית DTH תמורת הלוואת בעלים בסכום של 2.5 מיליון דולר.
העסקה, שנחתמה ב-2 בדצמבר 2005, כלומר 11 יום לפני החתימה על הסכם ההשקעה בבנק פוזיטיף הטורקי, הורידה את העומס הפיננסי הכרוך בהשקעה ב-DTH מאלרן השקעות ומחברת מילומור טכנולוגיות שבשליטת פרדי רובינסון, כשהנתח של כל אחת מהן ב-DTH דולל ל-35%, ואיפשרה לה לדווח על רווח הון קטן.
הסתבכות טורקית
רכישת השליטה בבנק פוזיטיף על ידי בנק הפועלים ו-RP היתה טעונה אישור של הפיקוח על הבנקים בטורקיה. כאן הסתבכו העניינים. בנק הפועלים קיבל את אישור הרשות הטורקית ואילו בקשתה של RP נדחתה.
בנק הפועלים ו-RP שקלו בתחילה לבצע את העסקה בדרך אלטרנטיבית, ואולם בסופו של דבר החליטה RP לסגת מהעסקה - החלטה שהיתה לא בלתי סבירה מבחינתה נוכח קריסת הלירה הטורקית החל בספטמבר 2008.
בפברואר 2008, יותר משנתיים לאחר שנחתם הסכם האופציה הראשוני בין בנק הפועלים ל-RP, הובאה בפני דירקטוריון בנק הפועלים הצעה לחתום על הסכם שכחלק ממנו תוותר RP על כוונתה לרכוש 7.45% מבנק פוזיטיף ועל מימוש האופציה לרכוש מבנק הפועלים עוד מניות של בנק פוזיטיף בסכום כולל של 15 מיליון דולר, לפי הונו העצמי של הבנק הטורקי - אופציות שהיו נותנות בידי RP החזקה של 12% ממניות הבנק הטורקי.
לפי ההצעה, כדי ש-RP לא תקופח כתוצאה מאי מימוש האופציה להשתתף בהשקעה בנק הפועלים ישלם 25 מיליון דולר ל-RP תמורת הוויתור, ייכנס לנעליה ויבצע במקומה השקעה של 64 מיליון דולר בהון מניותיו של הבנק הטורקי, שתדלל את בעלת המניות האחרת בבנק, C-Faktoring, ותגדיל את חלקו של בנק הפועלים מ-57.55% ל-65%.
RP היתה אמנם זכאית לפיצוי אם לא תוכל לבצע את ההשקעה, ככל הנראה כעמלה על חלקה בתיווך בעסקה, וזאת על פי מנגנון שנקבע בהסכם המקורי מדצמבר 2005. ואולם הפיצוי של 2008 מעורר כמה שאלות.
לפי ההסכם, האופציה היתה לתקופה של 12 חודשים בלבד מיום השלמת ההנפקה הראשונית של מניות פוזיטיף, כלומר בנובמבר 2007.
לפי אחד מהסעיפים בהסכם שנחתם בין בנק הפועלים ל-RP, תוקפו של ההסכם יפקע אם RP לא תשתתף בהנפקה, ולכן היה מקום לדיון בשאלה אם האופציה פקעה. הפיצוי מעורר שאלות נוקבות עוד יותר גם ביחס לאופן שבו נקבע גובהו. RP קיבלה אופציה לרכוש על פי שווי ההון העצמי 12% ממניותיו של בנק שאינו נסחר בבורסה.
הפיצוי שהעניק בפועל בנק הפועלים ל-RP שווה ל-12% מהונו העצמי של בנק פוזיטיף בסוף מארס 2008, שהסתכם ב-300 מיליון דולר. וזאת אף שחברת RP לא השקיעה ולו לירה טורקית אחת בהונו של פוזיטיף.
אם אכן מנגנון הפיצוי שנקבע בהסכם מדצמבר 2005 הבטיח ל-RP סכום כה פנטסטי, כיצד בנק הפועלים הסכים לקחת על עצמו את הסיכון ש-RP לא תזכה לקבל אישור להשתתף בגרעין השליטה בבנק טורקי, ובנק הפועלים יצטרך לממש את הזכות שנתן ולשלם לה את הפיצוי.
עיתוי מטריד
לפי מידע שהגיע לידי TheMarker, ולא הוכחש על ידי בנק הפועלים, התשלום ל-RP בסכום של 25 מיליון דולר (88 מיליון שקל) בוצע בשני מועדים באפריל 2008. עיתוי התשלום מעורר שאלות מטרידות בנוגע לטיב הקשרים בין דני דנקנר לבין RP כבעל מניות באלרן השקעות מצד אחד וכיו"ר בנק הפועלים מצד שני.
בשנתיים שחלפו מאז ההסכם לשותפות בבנק פוזיטיף הורע משמעותית מצבה הפיננסי של קבוצת אלרן והיא נדרשה להישען על עסקות עם RP, שהזרימו סכומי כסף גדולים לקופתה המצומקת או לאחת מהחברות הבנות שלה.
במארס 2008, חודש בלבד לפני שבנק הפועלים שילם את הפיצוי ל-RP, חתמה אלרן נדל"ן, חברה בת של אלרן השקעות, על הסכם למכירת כל אחזקותיה (37.5%) בחברת הניהול של אטלס תמורת 6.5 מיליון יורו (34.5 מיליון שקל) לחברה מקבוצת RP.
ההסכם למכירת ההחזקות בחברת הניהול של אטלס הבטיח שהתמורה תשולם לאלרן נדל"ן לא יאוחר מ-30 באפריל 2008, כש-19.5 מיליון שקל מהסכום שהתקבל הופקד בחשבון נאמנות שמשועבד לבעלי איגרות החוב מסדרה ב', שהחברה הנפיקה בדצמבר 2006.
ארבעה חודשים לאחר מכן כך חתמה אלרן נדל"ן על הסכם למכירת יתרת אחזקותיה (9.1%) בחברת אטלס נכסים תמורת 13.7 מיליון ליש"ט (84 מיליון שקל), כשהתמורה אמורה היתה להתקבל עד מחצית יוני 2009.
ההסכם, שהיה אמור לשפר מהותית את יכולתה של אלרן נדל"ן לעמוד בתשלומי הקרן והריבית לבעלי איגרות החוב מסדרות א' וב. ההסכם נחתם בעקבות מו"מ שנוהל עם רוני יצחקי, מבעלי חברת הניהול של אטלס. ואולם החתומה הפורמלית עליו היא חברה קפריסאית שבעל השליטה בה הוא פיטר קלנר, בעל המניות העיקרי בקרן RP.
יצחקי התנער מההסכם בינואר 2009, והודיע לאלרן נדל"ן שאינו רואה את עצמו צד בהסכם ושאינו אחראי לקיומו. יצחקי אמנם לא התכחש לתוקפו של ההסכם, אך הפנה את אלרן נדל"ן לחברה הקפריסאית שבשליטת פיטר קלנר.
בעקבות זאת נאלצה אלרן נדל"ן, לבקשת רשות ניירות ערך, לפרסם בסוף מארס 2009 עדכון לתחזית תזרים המזומנים ל-2009 ול-2010. החברה נאלצה להודות כי במקרה שלא תקבל את התמורה ממכירת 9% ממניותיה של אטלס יחסרו לה 34 מיליון שקל בסוף 2010 כדי לעמוד בתשלומי הקרן והריבית בסכום של 86 מיליון שקל לבעלי איגרות החוב מסדרות א' וב' ולמימון פעילותה השוטפת והשקעותיה.
התלות של קבוצת אלרן בקבוצת RP העמיקה בעקבות הלוואה שנתנו פיטר קלנר ורוני יצחקי ביוני 2008 לחברת הטלוויזיה בלוויין הרומנית DTH, בסכום של 9.5 מיליון יורו ובריבית שנתית של 30%. ההלוואה שניתנת להמרה למניות DTH לפי שווי של 66 מיליון יורו עלולה לדלל את החזקתה של אלרן השקעות ב-DTH (25.7%), ואולם בלעדיה ספק אם חברת הטלוויזיה היתה ממשיכה לתפקד באופן תקין.
העקבות במאזן לתשלום ל-RP מיוחסים למוניטין
בנק הפועלים דיווח באפריל 2008 על רכישת 7.45% מהבנק הטורקי פוזיטיף. הרכישה בוצעה באמצעות הקצאת מניות תמורת 64 מיליון דולר, והגדילה את חלקו בהונו של פוזיטיף מ-57.55% ל-65%. הפועלים גם ציין כי מחיר העסקה התבסס על הונו של פוזיטיף וכי הוא נכון לסוף הרבעון הראשון של 2008.
בנק הפועלים לא דיווח לבורסה ולרשות ני"ע על תשלום של 25 מיליון דולר ל-RP, שמוחזקת על ידי רפי ברבר ופיטר קלנר, אולי משום שהתשלום אינו מהותי ביחס למאזנו של הבנק. זאת, אף שבצמבר 2005, כשנחתם הסכם ההשקעה המקורי, דיווח הפועלים שהוא כולל מנגנון פיצוי ל-RP במקרה שהחברה תהיה מנועה מלהשקיע בבנק - למשל בשל אי-קבלת האישורים הרגולטוריים בטורקיה.
עקבות התשלום ל-RP ניכרים בדו"חות הפועלים ל-2008. חשבון ההשקעה של הפועלים בפוזיטיף מלמד שלצד הגידול בחלקו בהונו העצמי של פוזיטיף (בעקבות השקעה של 64 מיליון דולר), גדלה גם יתרת המוניטין בחשבון ההשקעה. יתרת המוניטין היא ערכה של ההשקעה שמעבר לשווי ההון העצמי של הבנק הטורקי, שאינה ניתנת לייחוס לנכסים מוחשיים.
יתרת המוניטין, שהיתה 13 מיליון שקל בסוף 2007, צמחה ל-97 מיליון שקל בסוף 2008. בתגובה לשאלה מה מסביר את הגידול ביתרת המוניטין בחשבון ההשקעה בפוזיטיף ב-2008, מסר הפועלים: "מבחינה חשבונאית, חלק מההשקעה בבנק פוזיטיף מיוחס למוניטין".
הבנק דיווח לבורסה שההשקעה בוצעה על בסיס ההון העצמי של הבנק הטורקי בתוספת פרמיה של 1.7%, וההשקעה ב-2008 בוצעה גם היא במחיר שמבוסס על ההון העצמי של פוזיטיף. לכן, נראה שהקפיצה ביתרת המוניטין של ההשקעה בפוזיטיף אינה נובעת מתשלום שהוזרם לבנק הטורקי, אלא מתשלום שקשור לעסקה, אך שולם לגורם חיצוני לבנק, לאחד מבעלי מניותיו או לאחד מבעלי אופציה למניותיו.
בנק הפועלים: העסקה אושרה כדין
פנינו לבנק הפועלים עם השאלות הבאות:
1. האם דירקטוריון הבנק, שדן בעסקה, היה מודע לקשרים העסקיים בין RP לאלרן השקעות?
2. האם הדירקטור החיצוני פרופ' רונן ישראל, שכיהן בעת אישור העסקה לרכישת זכויותיה של RP להשקעה בבנק פוזיטיף גם כדירקטור חיצוני בחברת אלרן השקעות השתתף בהצבעה?
3. האם דני דנקנר, יו"ר בנק הפועלים ובעל מניות בחברת אלרן השקעות, השתתף בהצבעה?
4. האם הבנק לא היה אמור לדווח לבורסה ולרשות ני"ע על תשלום של 25 מיליון דולר ל-RP ,כחלק מהדווח המיידי שנמסר לבורסה ב-21 באפריל 2008 על הזרמת 64 מיליון דולר לבנק פוזיטיף?
תגובת בנק הפועלים:
"בהסכם רכישת השליטה בפוזיטיף על ידי בנק הפועלים היתה ל-RP זכות להצטרף לפוזיטיף בשיעור של כ-15%. זכות זו היתה מבוססת במחציתה על הזרמת הון לפוזיטיף, ובמחציתה על רכישת מניותיו מבנק הפועלים במחיר של גובה ההון.
"אם RP היתה מממשת את זכותה, כי אז בנק הפועלים היה נדרש לבצע הזרמת הון נוספת לפוזיטיף (במקביל להזרמת הון על ידי RP כדי למנוע את דילולו), ולמרות זאת היה יורד בהחזקותיו בבנק פוזיטיף לשיעור של מעט יותר מ-50%. במצב זה היתה נגרמת פגיעה של ממש במעמדו של הבנק, כבעל השליטה בפוזיטיף, והיתה נמנעת אפשרות לגיוסי הון נוספים בעתיד מצדדים שלישיים.
"בנסיבות אלה העדיף בנק הפועלים לרכוש את זכויותיה של RP, מה שלא זו בלבד שמנע את דילול החזקותיו בבנק פוזיטיף, אלא איפשר לו להגדילן מ-57.5% ל-65%. המחיר הכולל שהבנק שילם בתמורה להגדלה זו היה מבוסס על מחיר שבאותה עת היה נמוך באופן משמעותי ממחירם של בנקים טורקיים דומים. העסקה הכוללת נדונה בהנהלה, בוועדת ההשקעות של דירקטוריון הבנק, ועל ידי הדירקטוריון במליאתו, והיא אושרה על ידם כדין".
רפי ברבר: סוחר ניירות ערך, בנקאי השקעות ושותפו של דני דנקנר
רפי ברבר (47) הקים את קרן RP ב-2004 עם שותפו פיטר קלנר, יזם צ'כי בתחום השירותים הפיננסיים. קרן RP Explorer Master שבניהולם גייסה 300 מיליון יורו בספטמבר 2004. הקרן מתמחה בזיהוי הזדמנויות השקעה לטווח הבינוני והארוך עבור משקיעים מוסדיים ובעלי הון פרטיים. ברבר וקלנר צברו ניסיון רב בהשקעות במרכז ובמזרח אירופה, וכן במזרח התיכון, באפריקה וביפאן.
ברבר היה מנהל השקעות במניות במריל לינץ' במשך 16 שנה. קלנר הוא הבעלים של קבוצת PPF, קרן ההשקעות הפרטית הגדולה בצ'כיה. לפני הקמת RP שימש ברבר סגן נשיא מריל לינץ' לשוקי הון גלובליים ומימון, ומנהל קבוצת ניהול הסיכונים בחברה. הוא בעל תואר ראשון בכלכלה מאוניברסיטת תל אביב ו-MBA מאוניברסיטת ניו יורק.
קרן RP ושותפה איש העסקים רוני יצחקי נקלעו לסכסוך עם נעם לניר, בעל השליטה בחברת ליוורמור. לניר טען שחברה פרטית בבעלות יצחקי ו-RP גובה דמי ניהול גבוהים מחברת אטלס נכסים, באמצעות הסכם הניהול בין חברת אטלס נכסים לחברת אטלס ניהול שבבעלות RP ויצחקי.
ליוורמור רכשה מידי אלרן נדל"ן 9.1% ממניותיה של אטלס נכסים בדצמבר 2007, תמורת 111 מיליון שקל. שוויין הנוכחי של המניות שנרכשו מאלרן הוא 17 מיליון שקל, מה שכנראה עורר את זעמו של לניר נוכח משיכת דמי ניהול בסך 135 מיליון שקל מתחילת 2006 על ידי אטלס ניהול. ליוורמור, שהגדילה את אחזקתה באטלס נכסים ל-19.75%, אף הצליחה לטרפד מהלך שיזמו ברבר, קלנר ויצחקי למחיקת מנייתה של אטלס מהמסחר בבורסת AIM בלונדון.
RP חברה ליצחקי לא רק בניהול השקעות נדל"ן במרכז ובמזרח אירופה, אלא גם בחברת Rav Agro Pro, שבה שותפים איש העסקים שמעון ויינטראוב - מבעלי השליטה בחברת הנדל"ן בראק קפיטל - וענקית הסחורות החקלאיות Cargill. חברת Rav Agro Pro רכשה שדות חיטה ברוסיה בשטח כולל של 2 מיליון דונם, ובקיץ 2008 תיכננה להנפיק את מניותיה בבורסה הרוסית לפי שווי מוערך של 750 מיליון דולר. החתם המוביל היה אמור להיות מריל לינץ', מעסיקו הקודם של ברבר, אך התמוטטות מחירי הסחורות ומחירי המניות בבורסה הרוסית הביאו להשעיית תוכניות ההנפקה.
שמה של RP נקשר גם בשמו של שלמה נחמה, שהיה יו"ר בנק הפועלים בתקופה שבה נחתם ההסכם על ההשקעה המשותפת של בנק הפועלים ו-RP בבנק הטורקי פוזיטיף. נחמה ו-RP ניהלו מו"מ באוקטובר 2007 על רכישת מניותיהם של הבנקים הגדולים בחברת 28%) HOT).