להלן מכתב התשובה של חברי דירקטוריון בנק הפועלים למפקח על הבנקים

לכבוד
מר רוני חזקיהו
המפקח על הבנקים
בנק ישראל
ירושלים



א.נ.,



הנדון: הודעתך מיום 27.4.09 למר דני דנקנר בדבר פגמים – חילופי מנכ"ל בבנק הפועלים



1. חברי הדירקטוריון של בנק הפועלים בע"מ ("חברי הדירקטוריון") קיבלו את הודעתך מיום 27.4.09 ואת דו"ח הבדיקה הנושא תאריך 23.4.09 אשר צורף להודעתך. הם עיינו בהם בקפידה ובכובד ראש, והדירקטוריון קיים דיונים בדרישות שפורטו בהודעה.



2. הדירקטוריון חולק על מסקנת דו"ח הבדיקה, לפיה ההחלטות שהתקבלו על-ידי הדירקטוריון של הבנק בישיבתו מיום 25.3.09 אינן תקפות. חברי הדירקטוריון סבורים, בין היתר על יסוד חוות דעת משפטיות, כי החלטות אלה נתקבלו כדין ובהתאם להוראות הקבועות בחוק החברות (סעיף 102) ובהוראת ניהול בנקאי תקין 301 (סעיף 30 (ג)). דירקטוריון הבנק סבור, כי לא רק שמבחינה משפטית פעולתו היתה כדין, וכי העובדה שנושא מינוי המנכ"ל לא נכלל מלכתחילה על סדר יומה של ישיבת הדירקטוריון לא מנעה את קבלת ההחלטה בנסיבות הייחודיות דנן, אלא הוא אף בדעה כי גם מבחינה ניהולית ונורמטיבית-מהותית היו החלטותיו ראויות, וקידמו את טובת הבנק, בהתחשב באילוצים האובייקטיבים שיצרה הודעת ההתפטרות של המנכ"ל המכהן.



3. הדירקטוריון היה מודע לחילוקי דעות מעת לעת בין יו"ר הדירקטוריון לבין המנכ"ל בנושאים שונים (בראשם היקף וקצב השינויים האסטרטגיים הניתנים לביצוע בעת ובעונה אחת), ויו"ר הדירקטוריון אף נענה לבקשת הדירקטורים במהלך הישיבה לערוך דיון מסודר בנושאים אלה עוד טרם קבלת דרישתך זו, ובלי קשר אליה.



4. בישיבה שהתקיימה ביום 25.3.2009, ובה נמסרה ההודעה על התפטרותו של מר צבי זיו, סבר הדירקטוריון, לאחר שבחן את האפשרות להקים ועדת איתור למנכ"ל, כי יש להעדיף את מינויו המיידי של מר ציון קינן, מ"מ המנכ"ל והממונה על חטיבת הבנקאות העסקית, לתפקיד המנכ"ל הבא של הבנק. השיקולים לגוף המינוי ולתהליך שהתקיים מפורטים בפרוטוקול הדיון. בקשר לכך יש להדגיש את העובדה, שהדירקטוריון ראה צורך חיוני לדון ולהכריע בסוגיית מינוי המנכ"ל החדש מייד עם קבלת הודעתו של מר זיו (ממנה היה ברור כי החלטתו סופית ובלתי ניתנת לשינוי), אשר חייבה דיווח מיידי בו ביום, ואשר עשויה היתה לעורר אי בהירות ואי-ודאות בקרב מנהלי ועובדי הבנק, לקוחותיו, בעלי מניותיו ויתר הגורמים המצויים עמו בקשרים עסקיים. שיקול זה קיבל משנה תוקף בתקופה זו של משבר גלובאלי ומקומי, אשר הדגיש את החשיבות בשמירה וחיזוק של האמון במערכת הבנקאית.



5. ברי כי אופן הצגת ושקילת הנימוקים השונים הנוגעים למינוי הושפע, בין היתר, מההיכרות שהיתה לחלק ניכר מחברי הדירקטוריון עם עבודתו של מר קינן בשורה ארוכה של תפקידים בבנק, ובהם התפקידים הבכירים ביותר בהנהלת הבנק, בהם הוכיח, לדעת חברי הדירקטוריון, כישורים ויכולות המצביעים על יכולתו לכהן בתפקיד המנכ"ל. אף מינויו, לפני יותר משלוש שנים, לתפקיד ממלא מקום מנכ"ל הבנק, העיד על ראיית הדירקטוריון את הצורך להכשיר מועמד ראוי להחלפת המנכ"ל המכהן בבוא היום, ומינויו של ממלא המקום (היחיד) לתפקיד המנכ"ל היה אפוא בגדר פעולה טבעית וסבירה. שנות כהונתו של מר קינן בהנהלה הבכירה ועבודתו מול דירקטוריון הבנק, העניקו לחברי הדירקטוריון הזדמנות להתרשם באופן בלתי אמצעי מכישוריו ויכולתו ולקבל מידע רלבנטי רב ויכולת מהותית ועמוקה לשקילת השיקולים הנדרשים (תוך דיון בנקודות החוזקה היחסיות שלו, כמו גם בנקודות החולשה היחסיות), ולבסוף – יכולת הכרעה מושכלת, על יסוד מידע והתרשמות העולים באופן משמעותי על כל מידע שעשויה היתה להביא ועדת איתור כזו או אחרת בפני הדירקטוריון. אכן, אין דומה דיון במועמד המכהן בתפקיד בכיר בארגון והמוכר למרבית חברי הדירקטוריון, לדיון במועמד חיצוני שחברי הדירקטוריון אינם מכירים מקרוב את עבודתו המקצועית. עוד נראה לדירקטוריון, כי הקמת ועדת האיתור היתה יכולה להתאים יותר לסיטואציה בה אין מועמדים ראויים מקרב הארגון עצמו, וכמובן שלא כך היה במקרה זה. הדירקטוריון סבור אפוא, כי ההחלטה למנות באופן מיידי את מר קינן כמנכ"ל הבא של הבנק היתה ראויה ונכונה למועדה ולאור המידע שהיה בפני הדירקטוריון באותו מועד. הדירקטוריון דן באפשרות להקים ועדת איתור, ובסופו של הדיון הכריע מפורשות, כי בנסיבות הייחודיות שנוצרו במקרה דנן, טובת הבנק היא להעדיף את מינויו המיידי של מר קינן על פני החלופה של הקמת ועדת איתור, כפי שהוצעה על ידי בנק ישראל.



6. מכל האמור לעיל מובן, כי הדירקטוריון איתן בדעתו, כי התנהלותו היתה תקינה וראויה, כי לא נפל פגם בהתנהלותו ובוודאי שלא נעשה כל מעשה או מחדל שיש בהם כדי לפגוע בניהולם התקין של עסקי הבנק. עם זאת, ומבלי לגרוע מכל האמור לעיל חברי הדירקטוריון מייחסים, כמובן, חשיבות מרובה לעמדתו של המפקח על הבנקים. הם מודעים לתפקידו וכובד אחריותו ומתייחסים בכבוד לתפיסתו וראייתו של המפקח, את דרכי הניהול התקין של התאגידים הבנקאיים. בשים לב לגישה זו, יפעלו חברי הדירקטוריון לביצוען של הפעולות שנדרשו במכתבך, מיום 27.4.09 כמפורט להלן. יצוין כי לגבי חלק ניכר מדרישותיך, התכוון הבנק ממילא לדון ולפעול, וזאת עוד בטרם התקבלה דרישתך.



6.1. סעיפים 1 ו-2: הדירקטוריון במליאתו יקבל, לא יאוחר מ- 15 יום מהיום, דיווחים מפורטים כאמור בסעיפים 1 ו-2 למכתבך.



6.2. סעיף 3: סמוך לאחר קבלת הדיווחים הנזכרים לעיל, יקיים הדירקטוריון דיון מעמיק בכל הנושאים שבהם נתגלעו מחלוקות בין יו"ר הדירקטוריון לבין המנכ"ל, לרבות קצב היישום של החלטות הדירקטוריון, ויקבל החלטות בהתאם.



6.3. סעיפים 4 ו- 5: הדירקטוריון החליט בישיבתו מיום 11.5.2009 על הקמת ועדת משנה לממשל תאגידי, אשר תבחן,בין היתר, הצעות לנוהלים לעבודת הדירקטוריון ולהבטחת ממשל תאגידי נאות בבנק, לרבות כמתחייב מחוק החברות ומהוראות ניהול בנקאי תקין. בין היתר, תגיש ועדת המשנה לדירקטוריון את המלצותיה לגבי הפרדת הסמכויות והאחריות בין יו"ר הדירקטוריון לבין המנכ"ל. הדירקטוריון יקיים דיון בהמלצות וייקבע כללים כמתבקש וכנדרש, לרבות בנושא הפרדת הסמכויות והאחריות בין יו"ר הדירקטוריון למנכ"ל.



6.4. סעיף 6: כמפורט לעיל, הדירקטוריון פעל על פי חוק החברות, הוראות ניהול בנקאי תקין וכללי ממשל תאגידי. הדירקטוריון קיבל החלטה מנומקת, הלוקחת בחשבון נסיבות מהותיות כבדות משקל, כפי שהיו באותו מועד, בבחירת מר קינן לתפקיד המנכ"ל. יחד עם זאת, בהתאם לאפשרות שהצעת בסעיף 6 למכתבך לגיבוש מתכונת חילופית, והואיל והדירקטוריון סבור, כי מציאת מתווה פעולה המוסכם על ידך למינוי מנכ"ל הבנק הנו דבר חשוב ומועיל, מבקש הדירקטוריון הזדמנות להיפגש איתך בהקדם ולהציג בפניך חלופות שונות על מנת לגבש מתווה מוסכם. הדירקטוריון סבור כי לא יהיה זה נכון לאמץ עתה כהחלטת דירקטוריון חלופות שונות ורק לאחר מכן לקיים עימך דיאלוג, שמטרתו לברר איזה מתווה (אם בכלל) עשוי להיות מקובל עליך.

בכבוד רב ,



דן דנקנר
יו"ר הדירקטוריון