"דירקטוריונים כשלו בהבנת חובתם להטמיע ניהול סיכונים כחלק מהאסטרטגיה של החברות וכשלו בפיקוח על התנהגות ההנהלות, כמו גם בקביעת גמול המעודד לקיחת סיכונים. הכשל הוביל את רשות ני"ע להתערב ולחייב את הדירקטוריון לדון מחדש בנושאים כמו תזרימי מזומנים בפירעון אג"ח ומדיניות חלוקת דיווידנדים", כך אמרה רו"ח איריס שטרק, שותפה מנהלת בשטרק את שטרק ויו"ר חטיבת הדירקטורים של המ"יל בכנס הדירקטורים לשנת 2009 של המי"ל, המרכז הישראלי לניהול, שנערך היום בשרתון סיטי טאוור.
"לא רק רשות ני"ע התערבה בכשלים, גם הפיקוח על הבנקים שהתערב בבנק הפועלים והעלה סוגיות קשות של התנהלות בהיבטי ממשל תאגידי וגם הממונה על שוק ההון שהתערב בעבודת הדירקטוריונים של החברות בתחומו והעלה ממצאים קשים ביותר", אמרה שטרק.
שטרק ציינה כי אחד הנושאים שמקבלים דגש מיוחד בתקופה זו היא מדיניות התמרוץ והגמול, שגרמה למנהלים של בנקים בינלאומיים וחברות לשלם מחיר כבד ביותר של הפסדים: "כאשר נושאי המשרה הרוויחו וקיבלו בונוסים והחברות הפסידו ונקלעו למשברים. חברות כמו aig שעסקו בפרויקטים פיננסים מורכבים שבגינם תומרצו עובדים באמצעות בונוסים, הובילו להפסדים חסרי תקדים שלולא הזרמות הממשל האמריקאי החברה היתה קורסת".
"מדיניות תגמול שמהווה תמריץ למנהלים לקחת סיכונים מהווה פגיעה קשה בחברה. רשות ני"ע מתערבת בנושא ודורשת חובות גילוי נרחבות בעניין השכר. זאת כדי להשפיע על שיקולי החברות ולשלב אסטרטגיה זהירה של תגמול לטווח ארוך ולא תגמול על רווחים הנוצרים מגדול בפרמיות סיכון, והכל תוך דרישה לשילובה של ועדת הביקורת בהכרעות חשובות אלו".
"מנגנוני הממשל התאגידי בחוק נועדו למתן את פוטנציאל הניצול לרעה של בעלי השליטה, בעיקר בעיסקות עם החברה. אך החשיבות המכרעת לתהליכים הרצויים הינה עצמאותם של הדירקטורים ואיכות החלטותיהם.
"זהו מבחן לא פשוט, בעיקר כאשר מדובר בבעלי שליטה רבי עוצמה ודומיננטיים המהווים דירקטור צללים גם אם אינם יושבים פיזית סביב שולחן הדירקטוריון, שמושכים בחוטים ומשתקים את שיקול הדעת הנכון של הדירקטור למרות כישוריו".
איריס שטרק: "דירקטוריונים כשלו בפיקוח על התנהגות ההנהלות ובקביעת גמול המעודד לקיחת סיכונים"
יובל מעוז
2.7.2009 / 10:49