בעלי האג"ח יוותרו על 214 מיליון שקל ובוימלגרין יישאר עם השליטה

>> אחרי שלושה חודשים של מו"מ מאומץ בין בעל השליטה בבוימלגרין קפיטל, שעיה בוימלגרין, לבעלי האג"ח של החברה - גובש הסדר חוב.

בוימלגרין קפיטל חייבת לבעלי האג"ח 434 מיליון שקל. על פי ההסדר, בעלי האג"ח יוותרו לבוימלגרין על 214 מיליון שקל. תמורת הוויתור יקבלו בעלי האג"ח 30% ממניות החברה. שווי המניות בבורסה הוא 12 מיליון שקל.

הפירעון של יתרת החוב בסך 220 מיליון שקל יידחה. בגין 150 מיליון שקל מיתרת החוב תנפיק החברה סדרת אג"ח חדשה שתתחיל להיפרע בעוד 5 שנים. בגין 70 מיליון שקל נוספים תנפיק החברה לבעלי האג"ח שטר הון שייפרע בעוד 15 שנה. החוב הנוכחי של בוימלגרין קפיטל מפוצל לשתי סדרות אג"ח (א' ו-ג'), והחברה היתה אמורה לפרוע השנה כ-60 מיליון שקל ממנו. בנוסף, תדולל האחזקה של שעיה בוימלגרין בחברה. בוימלגרין מחזיק כיום 90% מבוימלגרין קפיטל, שהאחזקה העיקרית שלה היא חברת הנדל"ן אזורים (64%).

כחלק מההסדר תדולל האחזקה של שעיה בוימלגרין ל-60%. בנוסף לדילול האחזקה, בוימלגרין יוותר על הלוואת בעלים בהיקף של 150 מיליון שקל שהעניק לחברה, שטר הון בשווי של 150 מיליון שקל שהפקיד בבוימלגרין ואג"ח של החברה בשווי של 24 מיליון שקל שרכש. בסך הכל יוותר בוימלגרין על הלוואות בהיקף 324 מיליון שקל שנתן בעבר לחברה.

ההסדר עם בוימלגרין דומה להסדר שסוכם לפני כחודש וחצי עם ליאון רקנאטי, בעל השליטה בחברת גמול. גם במקרה של בוימלגרין הוא יישאר בעל השליטה בחברה, אך בעלי האג"ח הותירו לעצמם את היכולת לנשל אותו מהשליטה אם לא יעמוד בתנאי ההסדר.

מתווה ההסדר שגובש בידי מחזיקי האג"ח הגדולים צריך לעבור כעת את אישור אסיפת בעלי האג"ח. את ההסדרמוביל בית ההשקעות פסגות (שנטל חלק פעיל גם בהסדר של גמול). מלבד פסגות, המחזיקים הגדולים באג"ח של בוימלגרין קפיטל הם אנליסט, הראל, הפניקס, אקסלנס והלמן אלדובי.

על פי ההסדר, סוכם בין הצדדים כי בוימלגרין קפיטל תנפיק סדרת אג"ח חדשה בהיקף של כ-150 מיליון שקל, במקום שתי סדרות הקיימות בהיקף כולל של 434 מיליון שקל - 178.7 מיליון שקל אג"ח א' ו-255 מיליון שקל אג"ח ג'.

סדרת האג"ח החדשה תישא ריבית שנתית של 7% ותתחיל להיפרע החל מבעוד 5 שנים. הצדדים סיכמו כי התמורה נטו בהיקף של 70 מיליון שקל שתתקבל ממכירת אזורים תיירות וממכירת הזכויות במתחם אסותא תשמש לפירעון מוקדם של חלק מהסדרה. יתרת הסכום, בהיקף של כ-80 מיליון שקל, תיפרע בחמישה תשלומים שנתיים שווים החל מבעוד 5 שנים. בנוסף, מחזיקי האג"ח מנסים להגדיל את גובה הריבית שתשא הסדרה. הצדדים גם דנים על כך שמחזיקי האג"ח של בוימלגרין קפיטל יקבלו שיעבוד שני על 100% מניות החברה הבת אזורים, הנסחרת לפי שווי שוק של 403.3 מיליון שקל.

בנוסף, יונפק למחזיקי האג"ח שטר הון בהיקף של 70 מיליון שקל שייפרע בעוד 15 שנה. השטר אינו נושא ריבית והצמדה.. אם השטר לא ייפרע בתום 15 שנה הוא יומר ל-19% מהון המניות של בוימלגרין קפיטל.

יתרת החוב בגין האג"ח בהיקף של כ-200 מיליון שקל תימחק, ובתמורה לכך יוקצו לבעלי האג"ח המניות בחברה. פסגות תחזיק ב-2.5% מהמניות. בעלי האג"ח מקווים שעליה עתידית בערך המניות תכסה על החוב שנמחק.

אם בוימלגרין קפיטל לא יעמוד בכל התשלומים של סדרת האג"ח החדשה, אג"ח אלה יומרו למניות החברה, כך שהמוסדיים יוכלו להגיע לאחזקה של 51% בחברה (כולל המניות שיקבלו בהסדר) ולהשתלט על החברה.

בשלב זה הצדדים דנים על הזכות למנות דירקטור או משקיף מטעם בעלי האג"ח בבוימלגרין קפיטל. המוסדיים גם יהיו מעורבים בקבלת החלטות לגבי מימוש מתחם אסותא, וכן בנוגע להגבלה של חלוקת דיווידנדים, כך שעד לפירעון של 60% מהיקף הסדרה החדשה לא יחולקו הדיווידנדים. המוסדיים גם יפקחו על העברת השליטה בחברה, וכן על ביצוע עסקות בעלי עניין. זאת בדומה להסדר שגובש בידי פסגות ומגדל שוקי הון בגמול.

"מדובר בהסדר שטוב לכל הצדדים, שכן הוא נעשה תחת מגבלות, כי מלבד מניות אזורים שעליהן יש עדיפות לבנק מזרחי טפחות, לחברה לא נותרו הרבה נכסים שמחזיקי האג"ח יכלו להתמקח לגביהם", ציינו המקורבים למחזיקי האג"ח של בוימלגרין. לדבריהם, "לאחר ששעיה בוימלגרין הבין כי יש סיכוי ממשי שהחברה תפורק, הוא שיתף פעולה באופן מלא עם מחזיקי האג"ח".

בוימלגרין מנהל גם מגעים מול מזרחי טפחות לגבי פריסה מחודשת של יתרת ההלוואה בהיקף של 650 מיליון שקל שניתנה לבוימלגרין ב-2006 ושימשה את החברה לרכישת השליטה באזורים. לפי ההערכות, הצדדים מתקרבים לסיכום.