פסגות מזהיר את שטיינמץ: אם תשפר את תנאי ההלוואה להפועלים - ייתכן שנדרוש פירעון מיידי של האג"ח

>> בית ההשקעות פסגות שלח בסוף השבוע שעבר מכתב לחברת סקורפיו שבו התריע בפניה כי העדפה של הנושים הבנקאיים שלה על פני מחזיקי האג"ח עלולה להיות מנוגדת לחוק ולהוביל לצעדים נגדה. לפי המכתב, אחד הצעדים שעלולים להינקט נגד חברת הנדל"ן של בני שטיימץ הוא פעולה לפירעון מיידי של האג"ח.



אג"ח א' של סקורפיו נסחרת בתשואה לפדיון ברוטו של 40.54%. מחזיקי האג"ח חוששים שבתהליך מיחזור ההלוואות הבנקאיות של החברה, היא תעניק לבנק בטוחות ופיקדונות באופן שירע את מצבם.

סקורפיו, המנוהלת על ידי שמעון מנחם, צפויה לפרסם את דו"חותיה הכספיים לרבעון השני של 2009 בימים הקרובים. דו"חותיה לרבעון הראשון של 2009 חשפו הפסד של 149 מיליון שקל, גירעון של 5 מיליון שקל בהון העצמי וגירעון של 376 מיליון שקל בהון החוזר.



על החברה למחזר תוך 12 חודשים מסוף הרבעון הראשון חוב של 687 מיליון שקל, כולל תשלום 103 מיליון שקל לבעלי האג"ח בתחילת 2010. סקורפיו ציינה כי תעמוד בהתחייבויות באמצעות מיחזור הלוואות של 600 מיליון שקל בבנקים ישראליים ומזרח-אירופיים.



בעת פרסום הדו"חות הכספיים לרבעון הראשון של 2009 לא עמדה סקורפיו בהתניה הפיננסית שנקבעה בהלוואה שקיבלה מבנק הפועלים, ואולם החברה ציינה בדו"חות כי בנק הפועלים הסכים שלא לנקוט צעדים נגדה אם תעמוד בהתחייבות הפיננסית בדו"חות הרבעון השני. החברה גם הודיעה על מגעים לשינוי של ההתחייבות הפיננסית ולפריסת ההתחייבות לבנק לשלוש שנים.



את המכתב שלחה פסגות באמצעות עוה"ד גיל אורן ושי רייכר ממשרד יגאל ארנון ושות'. היא מציינת בו כי כל ניסיון להיטיב עם נושי החברה, ובמיוחד עם הבנק, עלול להיות העדפת נושים אסורה.



במכתב מצוין כי בנובמבר 2007 התקשרה סקורפיו עם בנק הפועלים בהסכם להעמדת אשראי של 100 מיליון דולר לשלוש שנים, ולשם הבטחת האשראי יש להפועלים שיעבוד צף מוגבל על הפיקדונות בחשבונה (כלומר כשתתגבש עילה למימוש השיעבוד, כל הכספים שיהיו בפיקדונות יעברו לבנק הפועלים - א"א). בנוסף העמידה החברה ערבות מתמדת בלתי מוגבלת בסכום מאת בעלת השליטה בסקורפיו bsg (שהיא חברה פרטית).



בפסגות טוענים כי כל שינוי בתנאי ההתקשרות של הבנק עם סקורפיו הוא עסקה שלבעל השליטה יש בה עניין אישי, מכיוון שהוא העמיד ערבות בלתי מוגבלת לסקורפיו. בפסגות מציינים כי הם עומדים על המשמר לנוכח ההסדר המתגבש מול הבנק, ומציינים כי שטר הנאמנות מקנה להם אפשרות לפירעון מיידי של האג"ח בכמה מקרים.



מקרה אחד הוא ביצוע עסקות חריגות עם בעלת השליטה בחברה, וכן עסקות שלבעלת השליטה יש בהן עניין אישי, ללא אישור הנאמן - כשבגדר עסקות אלה נכנסת הערבות שהעמידה bsg לסקורפיו. בפסגות גם אומרים כי החברה התחייבה לא לשעבד את רכושה כולו או מקצתו לטובת צד שלישי בדרך שתפגע במחזיקי האג"ח, על כן כל הפקדת כספים בחשבון שעליו יופעל השיעבוד הצף של בנק הפועלים כאשר יתגבש היא העדפת נושים אסורה. בנוסף מצוין במכתב כי במקרה של מימוש שיעבודים קמה לפסגות זכות לפירעון מיידי של האג"ח על פי תנאי כתב הנאמנות.



בפסגות דורשים מסקופיו צילומים של הסכם ההלוואה עם הפועלים והמסמכים שקיבל מבעלת השליטה בחברה, פירוט כל חובות סקורפיו לבעלת השליטה בה ותיאור של ההסדר עם בנק הפועלים. בפסגות חוששים שהבנק יחל לשפר את מצבו לטובה בטרם תקום עילה לפירעון מיידי של האג"ח, ויגדיל את ביטחונותיו. כשמחזיקי האג"ח ייכנסו להסדר חוב, מצבם יהיה גרוע יותר.



פסגות ומחזיקי האג"ח למדו כי כשהבנק משפר את מצבו מול החברה, הם ניזוקים. כך היה כשבעל השליטה בבוימלגרין קפיטל, שעיה בוימלגרין, הגדיל את הביטחונות שנתן למזרחי-טפחות כנגד הלוואה ואף הקדים חלק מהתשלומים, בעוד המוסדיים נאלצו להביט מהצד.



מסקורפיו נמסר בתגובה: "במשרדינו לא התקבל כל מכתב מטעמה של פסגות. לנו לא ידוע על כל בעיה שיש למשקיע מוסדי בנוגע לניהול חשבון סקורפיו בבנק".