חברות ציבוריות יחשפו את דיוני הדירקטוריון לגבי חלוקת דיווידנד

הרשות לני"ע פירסמה הנחייה המחייבת את החברות הציבוריות בגילוי מורחב על הבחינה שערך הדירקטוריון לגבי חלוקת הדיווידנד לבעלי המניות. הציפייה מדירקטוריון החברה כי ישקול את הפרמטרים הבאים: מקורות המימון העומדים לרשות החברה לצורך פירעון כל חובותיה והתחייבויותיה ולמימון החלוקה המתוכננת, וההשפעה האפשרית של החלוקה על המשך פעילותה של החברה כ"עסק חי"; תזרימי המזומנים הצפויים של החברה, ואפשרות המימוש של רווחים שהוכרו; השלכות החלוקה על פעילותה של החברה במתכונתה הקיימת.



בהנחיה שפירסמה הרשות, היא מחייבת את החברות לפרסם מידע שיאפשר למשקיעים להעריך את השפעת חלוקת הדיווידנד על יכולת החברה לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן. כל חברה מדווחת תכלול בדיווח המיידי על חלוקת הדיווידנד פירוט של הבחינה שערכה בקשר עם עמידתה במבחן יכולת הפירעון.



במסגרת הפירוט, על החברה לכלול את המרכיבים הבאים: אישור של הדירקטוריון בדבר עמידת החברה במבחני החלוקה. פירוט מהות, אופי וטיב המידע שבחן הדירקטוריון בבואו לאשר את החלוקה והתייחסות להשפעת החלוקה על מצבה הכספי של החברה, ובכלל זה גם להשפעות החלוקה על מבנה הונה, המינוף שלה, מצב נזילותה, יכולתה להמשיך ולפעול במתכונת פעילותה הקיימת ותוכנית ההשקעות של החברה.



במקרים בהם הסתמכה החברה במסגרת הבחינה על יכולתה לממש נכסים, יהיה עליה להתייחס בנפרד ליכולת זו, תוך הבחנה בין נכסים ומקורות כספיים הנובעים מחברות מוחזקות על ידה.



חוק החברות קובע כי "חברה רשאית לבצע חלוקה מתוך רווחיה, ובלבד שלא קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מן החברה את היכולת לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן". החוק קובע גם כי חלוקה שאינה עומדת במבחנים שנקבעו בחוק החברות מהווה "חלוקה אסורה", כלומר עלולה במצבים מסוימים להביא לכך שבעל המניות יידרש להשיב לחברה את הכסף שקיבל. כמו כן, קובע החוק את אחריות הדירקטורים של החברה לחלוקה האסורה. כך, מי שכיהנו כדירקטורים במועד החלוקה האסורה, עלולים להיחשב במקרים מסוימים כמי שהפרו את חובות האמונים או הזהירות המוטלות עליהם.



על מנת לחלק דיווידנד, נדרשת חברה לעמוד הן במבחן הרווח והן במבחן יכולת הפירעון. מבחן הרווח בוחן את תוצאות פעילותה של החברה ורווחיותה, וקובע כי חברה רשאית לבצע חלוקה רק מתוך רווחיה. מבחן יכולת הפירעון הוא מבחן כלכלי הבוחן את מצבה הפיננסי ויכולותיה הפיננסיות של החברה. במסגרת מבחן זה, על דירקטוריון החברה לבחון את מצבה הכספי של החברה, מקורותיה והתחייבויותיה הכלכליות. חשיבותו מתחדדת בפרט לאור העובדה כי לא קיימת הקבלה בין ההכרה החשבונאית ברווחים לבין עיתוי מימושם וקבלת תזרימי המזומנים בגינם.