השוק דועך אבל עסקות בעלי העניין גואות

אחת הרעות החולות של שוק ההון הישראלי היא עודף עסקות בעלי עניין. מדובר בעסקות הנרקמות בין החברות השונות לבין בעלי השליטה שלהן, שמנסים בכל דרך למקסם את התועלת שלהם מהחברה על חשבון בעלי המניות מהציבור. העסקות חייבות את אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה, כאשר באסיפה חייב להתקבל רוב של לפחות שליש מקרב בעלי המניות שאינם בעלי עניין בהצעה.



אין מדובר בתופעה חדשה, אולם בשנה שעברה, בעת הגאות הגדולה בשוק ההון, ניתן היה לספק הסברים הגיוניים (גם אם לא תמיד מתקבלים על הדעת) מדוע על החברות להיטיב עם המנכ"לים שלהם באמצעות בונוסים שמנים. הגאות במחירי המניות, לצד התוצאות הטובות שפירסמו מרבית החברות, סיפקו אווירה אוהדת להעלאות שכר ושאר עסקות בעלי עניין.



אלא שהיום המצב שונה. מבול עסקות בעלי עניין מהתקופה האחרונה נוחת על הבורסה דווקא בתקופה שבה מרבית החברות מדווחות על ירידה דרסטית ברווחיהן. חלקן אף עוברות להפסד, ומצבן העסקי של כולן נהיה גרוע מרבעון לרבעון.



לירידה החדה בפעילות מלווה בדרך כלל גם סנקציה כלכלית עבור בעלי השליטה, המכהנים בתפקיד פעיל בחברה - ירידה בהיקף הבונוסים. לא מדובר בעניין של מה בכך. בשנה שעברה נהנו מרבית המנכ"לים של החברות הציבוריות מבונוסים שמנים שסידרו להם משכורות עתק. כך למשל, אילן בן דב ופרדי רובינסון נהנו משכר בעלות כוללת של 10 מיליון שקל כל אחד. אצל רובינסון, בעל השליטה בקבוצת מילומור , השכר בא במקביל לחלוקת דיווידנד גדול. אבל בסאני של בן דב המצב שונה. למרות יתרות מזומנים גדולות, סאני נמנעה בשנים האחרונות מחלוקת דיווידנדים משמעותיים.



השנה סביר להניח כי משכורות מרבית המנכ"לים יהיו מורכבות משכר בסיס. אבל יש כאלה שגם שכר הבסיס שלהם גבוה מאוד. דוגמה לכך סיפק לפני כחודש אביגדור קלנר, הצלע השלישית בקבוצת שרם פודים קלנר המצליחה.



שתי חברות בקבוצה, פועלים השקעות ואורדן , זימנו אסיפת בעלי מניות מיוחדת, שבין היתר התבקשה לאשר גם את הסכם ההעסקה החדש של היו"ר קלנר. הלה אמור לקבל שכר בסיס של 350 אלף דולר מפועלים השקעות, ועוד 100 אלף דולר מהחברה האחות, אורדן. שכר הבסיס הגבוה, בתקופה בה דיווחה החברה על הפסדים מצטברים של 95 מיליון שקל, יבטיח לקלנר משכורת נאה למרות ביצועים חלשים.







בקבוצת שרפ"ק לא הבינו על מה המהומה, שכן מדובר בחידוש של הסכם העסקה ישן. במקום שקלנר יקבל את כל הסכום מפועלים השקעות, בה הוא משמש יו"ר ומנכ"ל, תפוצל עלות שכרו בין שתי החברות הבנות. אבל קלנר הוא רק דוגמה אחת מיני רבות.



גם מנכ"ל חברת הנדל"ן ישראלום , מרדכי גבע, ביקש לסדר לעצמו העלאה בשכר הבסיס לצד הגדלה של הבונוס שהוא מקבל. גבע, חתנו של יחזקאל ורד, בעל השליטה בחברה, ביקש להעלות את שכר הבסיס שלו ל-117 אלף שקל בחודש, אולם תוכניתו נתקלה במשוכה מפתיעה: חברת ההשקעות אנליסט , המחזיקה ב-13% ממניות ישראלום, סיכלה את נסיון העלאת השכר. לאחר דין ודברים עם אנליסט אישר בית ההשקעות העלאה מתונה יותר בשכרו של גבע ל-92 אלף שקל "בלבד".



אבל האמת היא שגם לאנליסט אין סיבה להתהדר בתואר מגינת הציבור. שני בעלי השליטה בחברה, שמואל לב ואהוד שילוני, זימנו לאחרונה אסיפת בעלי מניות מיוחדת שתתבקש לאשר הנפקה פרטית של אופציות לשניים. בנוסף, יגדל הבונוס שמקבלים השניים. בנימוקי ועדת הדירקטוריון לעניין ההטבות שיקבלו השניים נכתב כי התגמול מותנה בביצועי החברה, שכן הבונוס נגזר מהרווח הנקי שתשיג החברה. גם ערכן הכלכלי של האופציות קשור במישרין לביצועי החברה בבורסה, שקשורים בדרך כלל לתוצאותיה הכספיות.



אבל מדובר בתירוץ די מגוחך. שילוני ולב מחזיקים במשותף ב-46% ממניות החברה. מכאן, שלשניים יש אינטרס עליון למקסם את רווחי החברה ואת שוויה בבורסה גם בלי התגמול הנוסף. למעשה, זהו המצב שבו נמצאים מרבית המנכ"לים של החברות הבורסאיות. לכולם אחוזי שליטה ניכרים, ולכולם אינטרס להצמיח את שווי החברה.



הנפקה פרטית של אופציות, שמחיר המימוש שלהן קרוב מאוד למחירה הנוכחי של המניה, היא דרך נוספת של בעלי עניין למשוך מהחברה הטבה על חשבון בעלי המניות מהציבור. הדוגמה המובהקת לכך ניתנה לפני שלושה חודשים.



איזי שרצקי, בעל המניות הגדול ביותר באיתוראן , ביקש להנפיק לעצמו אופציות המהוות כ-3% ממניות החברה, והמגלמות הטבה תיאורטית של 5.5 מיליון שקל. על מה ולמה? שאלה טובה. איתוראן של השנה וחצי האחרונות היא חברה מפסידה, בעיקר בגלל השקעות מאסיוויות שביצעה בארה"ב ובדרום אמריקה, שחלקן נסתיימו בכישלון צורב (הפעילות בניו יורק נסגרה, וגררה מחיקה בהיקף של 20 מיליון שקל). בנוסף, סבלה איתוראן ממחיקות גדולות יחסית בחברות הסטארט אפ בהן השקיעה. עבור ההצלחה הזו ביקשה הנהלת איתוראן לתגמל את המנכ"ל והיו"ר שרצקי.



שרצקי טען באסיפת בעלי המניות שהתכנסה בכדי לדון בהטבה, שאינו בעל שליטה באיתוראן. שרצקי טען כי הוא עובד בכיר באיתוראן, וכך אישרה אסיפה כללית של איתוראן את הקצאת האופציות הנדיבה, למרות התנגדות של 20% מבאי האסיפה, שהיוו כמעט את כל הנוכחים שאינם בעלי עניין אישי בהחלטה.



למזלו של שרצקי, במניות איתוראן לא מחזיקים משקיעים מוסדיים בשיעור ניכר, שכן משקיע מוסדי אחד גדול יכול לטרפד את העסקה. אבל לא תמיד אותו משקיע אכן נוהג כך. כך למשל חיים גייר, בעל השליטה בקבוצת אומגה , ביקש וגם קיבל שכר בעלות שנתית של מיליון שקל מחברת איי.אי.אס , שאת השליטה בה רכש מידי משפחת שפיץ בשנה שעברה. אולם החלק הבעייתי בעסקה עם גייר היה מכירת חבילת מניות חברת סמיקום בהיקף של 10 מיליון שקל ל-IES. בכך ביקש גייר לנצל את קופת המזומנים הגדולה יחסית של IES לטובתה של אומגה, בה הוא מחזיק בשליטה במישרין, לעומת IES, שהשליטה בה מוחזקת בעקיפין (דרך אומגה).



למרות של-IES בעלי מניות מוסדיים רבים, ובראשם קרנות הנאמנות של פיא מקבוצת בנק לאומי , אישרה האסיפה ברוב קולות את שתי העסקות. בהחלטה תמכו הן קרנות פיא והן קרנות הנא