כל הפרטים על הנפקת סקיילקס מחר: החברה לא תבצע רכישות ריאליות בתחום התקשורת שנתיים אחרי הגיוס

שוק ההון יתבקש מחר לסייע לחברת סקיילקס במימון רכישת השליטה בחברת פרטנר. סקיילקס מבקשת לגייס כ-800 מיליון שקל בארבע סדרות אג"ח – צמודה, שקלית בריבית קבועה, שקלית בריבית משתנה ואג"ח להמרה.



היקף העסקה לרכישת השליטה בפרטנר הינו כ-5.3 מיליארד שקל. סקיילקס מביאה כהון עצמי כ-700 מיליון שקל ומימון נוסף של כ-1.2 מיליארד שקל הגיע מהאצ'יסון, בנוסף צירף בן דב את לאומי לעסקה כשלאומי יקנה 4.99% מפרטנר תמורת 515 מיליון שקל. חלק נוסף מהסכום יושג על ידי מימון מהבנקים וחלק על ידי מימון חוץ בנקאי – כלומר על ידי שוק ההון – אליו תפנה היום סקיילקס.



בעקבות דרישות המשקיעים המוסדיים מאילן בן דב, בעל השליטה בחברה, ויהל שחר, מנכ"ל סקיילקס, במסגרת רוד שואו להנפקה שערכו השניים, סקיילקס תעמיד בטחונות בדמות מניות פרטנר בשלוש מתוך ארבע הסדרות שתנפיק (הסדרה היחידה ללא בטוחות תהיה סדרת האג"ח להמרה). זאת, במקום בטוחות רק בסדרה אחת כפי שתכננה לפני המפגשים עם המוסדיים.



סקיילקס תעמיד שעבוד ראשון ויחיד על מניות פרטנר בשיעור של 100% מקרן האג"ח המונפקת לפי שווי השוק של המניה במועד ההנפקה. הבטוחות יותאמו במקרה של חלוקת דיווידנד מעבר לרווח השוטף של החברה. סקיילקס גם שיפרה את ההצעה של האג"ח לאחר שהתחייבה כי לא יהיה שינוי בהיקף הבטחונות במהלך כל תקופת האג"ח עד לפרעונן המלא – כלומר שלא יהיה שחרור מניות משעבוד עם פרעונות הקרן.



תמורת הגיוס של פרטנר תופקד בנאמנות, במידה ועסקת פרטנר לא תושלם עד ה-31 במארס 2010, הזכות לפרעון מוקדם.



שינויים נוספים שהוכנסו לתנאי האג"ח, בעקבות הרוד שואו, כללו הגדרה של עילה לפרעון מיידי על פי שטר הנאמנות באיגרות החוב של סקיילקס – לפיו אם סקיילקס תרד מהחזקה של 26% בפרטנר. החברה מתחייבת שלא לבצע השקעות ריאליות מהותיות בתחום התקשורת בתקופה של 24 חודש אחרי ההנפקה וכן מתחייבת להגביל חלוקת דיווידנדים עד לגובה העודפים הראשוניים לחלוקה שנצברו ארבעה חודשים קודם לחלוקה.



סקיילקס החליטה לצאת להנפקה למרות שלא קיבלה דירוג מחברות הדירוג. אם תשלים את ההנפקה החברה תהפוך לחברה הראשונה שביצע גיוס כה גדול ללא דירוג. עם זאת, החברה פועלת לקבלת דירוג וצופה כי תקבלו אחרי מועד ההנפקה ועל פי שטר הנאמנות היא מתחייבת כי דירוג נמוך מ-a מינוס יגרור פיצוי למשקיעים בצורת תוספת ריבית של 0.3% לכל מדרגת דירוג ולהיפך – אם הדירוג יהיה גבוה יותר הריבית תרד ב-0.3% לכל מדרגה.



במכרז הראשון יוצעו אג"ח שקליות בריבית קבועה עם מח"מ של 3 שנים בריבית אפקטיווית של 7.34% (ריבית מקסימום של 7%). פרמיה של כ-3.65% מעל אג"ח מדינה. במכרז השני יוצעו אג"ח שקליות בריבית משתנה במח"מ של 2.7 שנים על בסיס אג"ח ממשלתי משתנה 817 (גילון) כשהמרווח המקסימלי יעמוד על 4.5% לשנה מעל המק"מ.



התשואה האפקטיווית תהיה בגובה 6.68%. במכרז השלישי יוצעו אג"ח צמודות מדד עם מח"מ של 3 שנים בריבית מקסימום של 5% המייצגת תשואה אפקטיווית של 5.27% ומשקפת פרמיה של 4.6% מעל אג"ח מדינה צמוד עם מח"מ דומה.



במכרז הרביעי יוצעו אג"ח להמרה של החברה בריבית של 4% שתשולם פעמיים בשנה עם מח"מ של כ-4.5 שנים. יחס ההמרה יהיה לפי מחיר מניה של 80 שקל במשך חמש השנים הראשונות ולאחר מכן לפי 200 שקל למניה עד תום חיי האגרת.



קונסורציום החתמים בהנפקה כולל את כלל חיתום, לאומי פרטנרס חתמים, אקסלנס חיתום, רוסאריו חיתום, ועוד 8 גופי חיתום נוספים. כלל פיננסים משמשת בהנפקה זו בשני כובעים כאשר מצד אחד חברת החיתום שלה מובילה את ההנפקה ומצד שני חברת הנאמנות שלה נאמנה לאיגרות החוב.