חברת גמול תבטיח השליטה בתמיר פישמן הון סיכון

מאת יורם גביזון



מנהלי קרן הון הסיכון תמיר פישמן הון סיכון 2 הסירו כנראה את האיום לפירוק הקרן. חברת תמיר פישמן ושות' שמחזיקה ב-9.9% ממניותיה של הקרן, חתמה על הסכם שיתוף פעולה והצבעה עם חברת גמול השקעות.



ביצוע ההסכם מותנה בכך שגמול השקעות שבשליטת משפחת טראמפ תחזיק ב-10% לפחות ממניותיה של תמיר פישמן הון סיכון 2, כך שבעקבות הסכם ההצבעה יחזיקו שתי החברות במשותף ב-20% ממניותיה של הקרן.



היות שהחלטה מיוחדת כמו פירוק הקרן או שינוי בתקנון החברה דורשת רוב של 75% מכלל בעלי המניות בחברה, מעריך אלדד תמיר, מבעלי השליטה בתמיר פישמן ושות' וממנהלי הקרן, כי ההסכם מבצר את השליטה בקרן. תקנון החברה קובע כי גם במקרה של פירוק הקרן לא יופסק תשלום דמי ניהול לחברת הניהול עד 2006. פירוש הדבר הוא שמשתלט פוטנציאלי על הקרן יידרש לשלם סכום של 5.5 מיליון שקל מידי שנה לחברת הניהול במשך 5 שנים נוספות, בנוסף לתשלום חד פעמי לחברת הניהול הנאמד ב-10 מיליון דולר. עוד קובע התקנון, כי ניתן בכל שנה ניתן להחליף רק אחד מארבעת חברי הדירקטוריון, כך שמשתלט לא יוכל להחליף מיידית את מועצת המנהלים של הקרן.



ניתן לבטל מגנוני הגנה אלו הידועים בכינויים "גלולת רעל" רק בהחלטה מיוחדת של 75% מבעלי המניות של החברה, כך שההסכם בין תמיר פישמן ושות' וגמול השקעות מונע מעשית את שינוי התקנון.



ההסכם קובע כי תמיר פישמן ושות' וגמול השקעות יתאמו ביניהן את הצבעתם באסיפת בעלי המניות בתמיר פישמן הון סיכון. ההסכם קובע עוד כי במקרה של חוסר הסכמה בין שני הצדדים, תצביע גמול השקעות עם פישמן.



גמול התחייבה להציע לה הזדמנויות עסקיות. גמול הודיעה כי בכוונתה להגדיל את שיעור אחזקותיה במניות תמיר פישמן הון סיכון עד שתגיע לאחזקה כוללת של 5.3 מיליון מניות, כלומר 10%. מנהל השקעות נוסטרו בגמול השקעות, אייל פחימה, אמר שהחברה מחזיקה כעת במעט פחות מ-5.0% ממניותיה של הקרן. הגדלת האחזקה תיעשה ברכישת מניות בבורסה ומחוצה לה.



במקביל ובתמורה להתחייבויותיה על פי ההסכם יגדלו אחזקותיה של החברה בחברת הניהול של הקרן מ-7% עד ל-10% מהזכות לקבלת רווחים בחברת הניהול, וכן תהיה זכאית לתשלום שנתי שיפחת באופן יחסי לשיעור ההפחתה באחזקותיה במניות תמיר פישמן הון 2 מתחת ל-10%.



בהתאם לחוק החברות החדש, שאינו מתיר יצירת דבוקת שליטה שעולה על 25% ממניותיה של חברה מבלי לצאת בהצעת רכש מיוחדת, יחול תוקפו של ההסכם רק ביחס למספר מניות גמול ותמיר פישמן שמוגבלות עד לשיעור אחזקה של 24.99%.



ההסכם בין תמיר פישמן ושות' לבין גמול השקעות עלול לדחוק חלק מבעלי המניות בתמיר פישמן הון סיכון 2 למצב של קושי למכור את אחזקותיהם, שכן הפוטנציאל למאבקי שליטה וניסיונות להשתלט על מזומני הקרן יירד משמעותית בעקבות ההסכם.



אלדד תמיר, מנכ"ל משותף בתמיר פישמן ושות', אמר שהחברה מעולם לא הרגישה שהקרן נתונה בסכנת פירוק ולא קיבלה ולו מסמך אחד שמבקש לעשות כן, חוץ מבעל מניות אחד שמפעיל לחץ בכיוון זה. תמיר אמר שההסכם נועד לחזק את השליטה בקרן, ולמנוע מצב שבו גוף כלשהו עלול לחמוד את קופת המזומנים של החברה.



תמיר פישמן הון סיכון 2 גייסה 200 מיליון שקל במארס 2000, ומאז השקיעה 43 מיליון שקל ב-11 חברות. החברה גייסה במחיר של 4.1 שקלים למניה. חתם ההנפקה, אילנות בטוחה, נאלץ לממש את ההתחייבות החיתומית ולרכוש 27% ממניותיה של תמיר פישמן הון סיכון 2.



מנייתה של הקרן ירדה חדות לאחר ההנפקה, כמו כל המניות של קרנות הון הסיכון הציבוריות. אילנות בטוחה שיכנעה את תמיר פישמן ושות' לרכוש ממנה 9% ממניותיה של הקרן במחיר של 4.1 שקלים למניה. היות שמנייתה של תמיר פישמן הון סיכון 2 נסחרת כיום במחיר שנמוך ב-50% ממחיר ההנפקה, לא פסק הלחץ על מנהלי הקרן.



כך למשל, דחתה אסיפת בעלי המניות של החברה במחצית נובמבר 2001 את ההצעה למנות לדירקטור את מייק אליאס, שהיה מועמד מנהלי הקרן, וגם מועמדותו של ד"ר שמחה סדן, שהיה מועמדה של חברת ההשקעות הלמן אלדובי, לא קיבלה את הרוב הדרוש (75%) למינוי.



תמיר פישמן הון סיכון 2 מחזיקה כיום ב-173 מיליון שקל במזומן, עובדה שהיתה כנראה שיקול מרכזי בהחלטתה של גמול השקעות להשקיע בחברה הנסחרת בשווי של 110 מיליון שקל ונעדרת כל התחייבויות.



ההשקעות שמתבצעות באמצעות החברה הציבורית הן שליש מההיקף הכולל של הקרן של תמיר ופישמן, שמנהלת את הקרן כולה. השקעותיה של תמיר פישמן הון סיכון 2 כוללות את אלוט (1.0% בדילול מלא), סגיטה (2.7%), טשילון (6.9%), אקספנד (0.5%), מודם ארט (2.2%), קופרגייט (9.9%) וקומיל (4.0%).



החברה הפחיתה עד כה שתי השקעות ב-50% בחברת טלנולדג', הסובלת מהפסדים כבדים ומירידה חדה בהיקף הפעילות בסביבתה העסקית (תוכנות חיוב לחברות אינטרנט), וכן בחברת טשילון. גמול השקעות למעשה רוכשת גישה לשקל במחיר של 63 אגורות, ופחימה אמר שלהערכת החברה ההשקעה בתמיר פישמן הון סיכון אטרקטיווית במחיר זה, ולהערכתו העיתוי הנוכחי טוב להשקעות.



חברת הניהול של תמיר פישמן הון סיכון כוללת את תמיר פישמן ושות' (50%), גמול השקעות (7%), אלדין (3%), מועצה מייעצת (10%), ושי שאול ומייק אליאס (15% לכל אחד).