תביעה ייצוגית נגד ריטליקס: הדירקטורים מעלו באמון הציבור

העסקה להקצאת המניות לקבוצת דור יוצאי מגיעה לכותלי בית המשפט האמריקאי. שרית תמר, באמצעות משרד עורכי הדין האמריקאי וייס ולוריא, הגישה בקשה להכרה בתביעה שהגישה כנגד החברה כתביעה ייצוגית. בתביעה, שהוגשה בבית המשפט בטקסס, נטען כי הדירקטורים בחברה מעלו בחובתם לציבור במסגרת העסקה להשקעה בחברה של קבוצת יוצאי אמדוקס. טענה כי לתביעה אין בסיס. עסקת ההשקעה צפויה להתרחש בנובמבר 2009.



ברשימת הנתבעים נמצאים ישי דוידי, יו"ר החברה וקרן פימי, והדירקטורים בחברה נעמי אנוך, אמנון ליפקין שחק, צבי ליבר, גילון בק, איאן אוריילי, גור שומרון, ויצחק שרם. בנוסף, נמצאים בין הנתבעים מייסדי החברה, בארי שקד ובריאן קופר.



בין דפי התביעה נכתב כי עסקת ההשקעה אינה משקפת את ערכה האמיתי של ריטליקס, כאשר החברה איפשרה לקבוצת יוצאי אמדוקס להגיש הצעה לבעלי המניות של החברה ותקצה להם מניות עד להגעה לאחיזה של 20 במחיר של 9.1 דולר למניה. במקביל, בריאן קופר ובארי שקד מכרו את מניותיהם במחיר של 12 דולר, הגבוה ב-2.9 דולר למניה מהמחיר שהוצע ליתר בעלי המניות.



מחירה של מניית ריטליקס עומד כעת על 12.72 דולר, כך שכניסתם של משקיעי אמדוקס בעסקת הקצאת מניות המשקפת שווי של 9.1 דולר למניה, כאשר עסקה זו תדלל את יתר בעלי המניות, מעוררת תהיות על רקע תמחור המניה הנוכחי. אסיפת בעלי המניות לאישור העסקה תכונס ביום שני הקרוב כאשר במסגרת האסיפה תבקש החברה לאשר הנפקה פרטית של מניות לקבוצת יוצאי אמדוקס, במחיר של 9.1 דולר למניה.



על פי מתווה העסקה המוצע, תשקיע קבוצת יוצאי אמדוקס כ-15.3-32.9 מיליון דולר, כאשר סכום ההשקעה תלוי בתוצאות הצעת הרכש שתגיש הקבוצה לבעלי המניות, לרכישת 7.6% ממניות החברה במחיר של 9.1 דולרים למניה. עם סיום הצעת הרכש, תנפיק החברה לקבוצת היוצאים מניות שיביאו את הקבוצה לאחזקה של 20% בחברה.



בנוסף, תקבל הקבוצה - הכוללת את בועז דותן, אלי גלמן, נחמיה למלבאום, אבי נאור ומריו סגל - כ-1.25 אופציות במחירי מימוש של 9.75 דולרים, 11.1 דולר ו-12.1 דולר, כאשר האופציות מייצגות 5.7% ממניות החברה אחרי סגירת העסקה, בהנחה שהקבוצה אכן תצליח לרכוש 7.6% מהמניות מהציבור. קרן פימי תחזיק בחברה כ-20.3% מהמניות אם אכן יענה הציבור להצעת הרכש של קבוצת יוצאי אמדוקס, אחרי מכירת מניותיהם של שקד וקופר לקרן ולאמדוקס.



באסיפה מבקשת קבוצת היוצאים למנות מטעמה שישה דירקטורים לחברה כשפימי תתמוך בהם, וקרן פימי תמנה חמישה דירקטורים, כאשר שניים מתוכם הם דירקטורים חיצוניים. קבוצת השליטה הנוכחית של החברה, הכוללת את קרן פימי, בריאן שקד ובריאן קופר, הצפויים לעזוב את החברה ומחזיקה כ-24.7% ממניות החברה, תצביע בעד העסקה.



מאבק השליטה בחברה החל לפני כחצי שנה, כשקרן פימי הגישה הצעה לרכישת 10% ממניות החברה ב-6 דולרים למניה, שהיה גבוה ב-6% ממחיר השוק. שקד, שלו הסכם שליטה עם קרן פימי בחברה, הבין כי בכוונת הקרן לתפוס את השליטה בחברה.



מאוחר יותר קיבלה החברה הצעה לרכישת החברה במלואה במחיר של כ-160 מיליון דולר מקרן באטרי, פרמיה של 32% על מחיר השוק באותה עת, כששקד עמד כנראה מאחורי הצעה זו, שסיכלה את הצעת הרכש של קרן פימי.



בנוסף, קיבלה החברה שתי הצעות רכש נוספות ואת ההצעה של קבוצת יוצאי אמדוקס. החברה שכרה את שירותיו של אופנהיימר כבנקאי מייעץ. תו המחיר שבו נקב הבנק היה גבוה מזה שננקב בהצעות הרכש, מה שהוביל לכך שהצעתה של אמדוקס היא זו שצפויה לצאת אל הפועל.