בימ"ש התיר תביעה בסך 165 מיליון שקל נגד בז"ן: מצויה לכאורה בניגוד עניינים בניהול מפעל השמנים

חברות הדלק סונול ודלק יוכלו להגיש תביעה נגזרת (תביעה המוגשת על ידי בעל מניות נגד החברה), בסך 165 מיליון שקל נגד בתי הזיקוק לנפט בעניין חברת שמנים בסיסיים בחיפה - כך קבעה היום נשיאת בית המשפט המחוזי בחיפה, בלהה גילאור.



חברות הדלק סונול, דלק ופז מחזיקות יחדיו בחצי ממניותיה של חברת השמנים ובחצי השני מחזיקה בז"ן, המספקת את חומרי הגלם של חברת השמנים. בז"ן עוסקת בזיקוק נפט ומוכרזת כמונופול בתחום. היא מייבאת נפט גולמי, מזקקת אותו ומפיקה ממנו תוצרים שונים. שיתוף הפעולה בין החברות מתקיים משנת 1963 ועוגן במערכת הסכמים ונוהגים לפיהם פעלו במשך עשרות שנים.



לטענת סונול ודלק מזה תקופה ארוכה בז"ן מפרה את התחייבויותיה לספק לחברת השמנים חומרי גלם בכמויות ובאיכויות המתאימות לה לצורך ייצור שמנים ושעווה. בשל כך נטען כי לחברת השמנים נגרם נזק בעשרות מיליוני שקלים. חברות הדלק ציינו כי ניסיונות לפתרון הסכסוך מוצו והן החליטו להגיש את התביעה לאחר שבז"ן ניצלה את כוחה באסיפה הכללית ובדירקטוריון חברת השמנים, ומנעה קבלת החלטה בעניין.



מהחלטת השופטת עולה כי חברת השמנים תלויה בבז"ן באורח מוחלט, מאחר שבז"ן היא הבעלים של המפעל בו מיוצרים חומרי הגלם לברה והיא ששולטת בכמויות החומרים מהם מופקים השמן והשעווה אותם מייצרת חברת השמנים.



לטענת דלק וסונול, למרות ההסכמות לפיהן בז"ן צריכה לדאוג לתפקוד תקין של המתקן המשמש לייצור השמנים והשעווה ולספק חומרי גלם באיכות ובכמות שחברת השמנים תצטרך - במהלך השנים חלה ירידה משמעותית באיכות חומרי הגלם ובתפקודו של המתקן. חברות הדלק קובלות כי מעשיה ומחדליה של בז"ן נעשו בחוסר תום לב, תוך ניגוד עניינים ותוך הפרה של חובות אמון וזהירות והפרה של הסכמות מחייבות. כלל הנזקים הנטענים החל משנת 2000 ועד הגשת בקשת התביעה ב- 2006 הוערכו ב- 136 מיליון שקל.



בז"ן השיבה כי המתקן סובל מהתיישנות אך היא הסבירה כי היא פועלת לשמר את יכולתו ומבצעת בו תיקונים נדרשים. בנוגע לאיכות חומר הגלם טענה בז"ן כי לא הוצגו נתונים מספריים התומכים בטענות הללו. בעניין הירידה בכמות נטען כי קיומם של צרכנים נוספים יביא להקטנת כמויות חומרי הגלם והדבר נעשה משיקולים כלכליים לגיטימיים.



השופטת גילאור מציינת כי בז"ן כבעלת מניות בחברת השמנים מצויה בניגוד עניינים בכל החלטה שעליה לקבל ושנוגעת ליחסיה עם חברת השמנים כספק חומרי הגלם. לדברי השופטת "הצבעתה כבעלת מניות המצויה במצב של ניגוד אינטרסים עלולה לבטא את הערכתה בדבר כדאיות עסקה עבורה באופן אישי, אך לא עבור כלל הקבוצה" השופטת מוסיפה כי "בעניינינו מתעוררת בעיית הנציג במלוא חריפותה". השופטת מציינת כי תגובתה של בז"ן, כבעלת מניות בחברת השמנים, לבקשת חברות הדלק להגיש נגד בז"ן תביעה, כחברה המספקת חומרי גלם, בשל הפרת ההסכמות היוותה למעשה כתב הגנה של בז"ן כנתבעת עתידית.



השופטת קובעת כי לכאורה כוונתם של בז"ן וחברות הדלק בהסכמים ביניהם היתה שכמויות ואיכות חומרי הגלם, תאפשרנה, לכל הפחות, התקיימת סבירה למפעל השמנים ויצירת מפעל רווחי. השופטת פוסקת כי המחלוקת ראויה לבירור ומציינת כי אינה נדרשת כעת לחישוב הנזק הנטען של חברות הדלק, בסך 165 מיליון שקל.



בסיום פסק דינה מביעה השופטת את מורת רוחה מהתנהלות הצדדים "בית המשפט אמור לעשות את מלאכת הצדדים, כל אחד מהם, גורם כלכלי בעל השפעה במשק הישראלי, ולנסח עבורם את תנאים לפיהם יפעלו בעתיד, על המחירים, הכמויות, שיפוץ המתקנים וכיו"ב. לטעמי, פתרון המחלוקות צריך להיעשות במישור הכלכלי עסקי, מחוץ לכתליו של בית המשפט".



השופטת הטילה על בז"ן הוצאות משפט בסך 250 אלף שקל.