הכל נשאר במשפחה? הפניקס תבקש לאשר לדלק נדל"ן דחייה בפרעון חובותיה

שני קווי דימיון ניתן למצוא בפעילותם של אייל לפידות, המנכ"ל החדש של הפניקס שבשליטת קבוצת דלק של יצחק תשובה ושל ערן מיטל יו"ר דלק נדל"ן בשליטתו הישירה של תשובה: שניהם נאלצים להקדיש חלק ניכר מזמנם למיזעור נזקים של קודמיהם בתפקיד.



השניים יביאו לאישור אסיפת בעלי המניות ב-4 בנובמבר, עסקת חבילה לשינוי בתנאי ההלוואות בהיקף כולל של כ- 235 מיליון שקל שניתנו לדלק נדל"ן על ידי הפניקס. עיקר השינוי הוא בחיזוק ביטחונות שתעמיד דלק נדל"ן לפירעון ההלוואת ובתמורה היא תקבל ויתור על הדרישה לפירעון מיידי של חלק מההלוואות על ידי הפניקס.



שתי ההלוואות הראשונות בהיקף של כ- 149 מיליון שקל ניתנו על ידי הפניקס לדלק נדל"ן במהלך החודשים יולי-נובמבר 2004 , בזמן שהפניקס הייתה בשליטת קבוצת שחר קז. הפניקס נוהלה אז על ידי אריה עובדיה ודלק נדל"ן נוהלה על ידי איליק רוז'נסקי. ההלוואות הללו ניתנו לתקופה של 10 שנים בריביות שנתיות של 6.1% - 6.5% ושמשו את דלק נדל"ן לרכישת השליטה בחברת דנקנר השקעות מידי משפחת דנקנר. תמורת ההלוואות הללו שעבדה דלק נדל"ן את מלוא החזקותיה בדנקנר השקעות.



בנוסף לכך ב- 21 בספטמבר 2005 התקשרה דלק נדל"ן ודלק בלרון נכסים עם הפניקס ביטוח בהסכם מסגרת לקבלת הלוואה של 75 מיליון שקל בריבית של 6.9% . לדלק נדל"ן הוענקה אפשרות לבחור את מועד לקיחת האשראי לפי שיקול דעתה. זאת כנגד תשלום עמלת התחייבות רבעונית. בתקופת החתימה על ההסכם הפניקס עדיין לא הייתה בבעלות דלק שבאותה העת ניהלה מגעים עם שלמה אליהו לרכישת אחזקתו בחברה. על ההסכם חתמו המנכ"ל הקודם של הפניקס יהלי שפי ורוז'נסקי.



באוגוסט 2008 רגע לפני שדלק נדל"ן נקלעה למשבר נזילות, החברה ניצלה את מסגרת האשראי וכנגד ההלוואה ניתנו בטחונות של 30% ממניות דלק נדל"ן נכסים מניבים (ד.נ.נ.מ) וכן זכויות לקבלת דיבידנדים והלוואות בעלים. כבר אז נשמעו תהיות בשוק איך הפניקס מאשר לדלק נדל"ן מסגרות אשראי בתנאים כה אטרקטיביים, והאם הדבר היה נעשה במידה ושתי החברות הללו לא היו בשליטת תשובה.



כעת לאחר שלדלק נדל"ן לא היו אמצעים נזילים מספיקים לעמוד בתשלום שוטף של ההלוואה בהיקף של כ- 41 מיליון שקל באוגוסט האחרון, הצדדים פתחו במגעים לשינוי תנאי ההלוואות. החשש הגדול של דלק נדל"ן הנו תגובת שרשרת על אגרות החוב שלה בהיקף של כ- 2.5 מיליארד שקל שתיווצר במידה והחברה תחרוג מאמות מידה פיננסיות שנקבעו בתנאי ההלוואה או לחלופין במידה והדירוג האג"ח שלה יירד על ידי מעלות לרמה של bbb+ ומטה. במקרה כזה להפניקס הייתה הזכות לדרוש פירעון מיידי של מלוא יתרת החוב בהיקף של כ- 235 מיליון שקל.



תמורת ויתור על הדרישה לפירעון מיידי תשלם דלק נדל"ן עד סוף נובמבר הקרוב להפניקס 10 מיליון שקל. כמו כן סוכם בין הצדדים כי תשלום של 40 מיליון שקל שדלק נדל"ן הייתה אמורה לשלם באוגוסט 2009 וסוכם כי ישולם ב- 20 בפברואר 2010 ישולם ב- 1 בינואר 2010 . כמו כן סוכם כי דלק נדל"ן תקדים את תשלום של 50 מיליון שקל שהיה אמור להיות משולם במהלך 2013 ו- 2014 ליולי 2010 וכן יוקדם תשלום של של 30 מיליון שקל שהיה אמור להיות משולם ב- 2012- 2013 לינואר 2011 , כך שבתחילת 2011 יוותרו חובות של 65 מיליון שקל להפניקס.



השיפור המשמעותי בביטחונות מבחינתה של הפניקס שהושג על ידי לפידות, הנו השעבוד על כ- 48% ממניות חברת ויתניה ששוויין הוערך על ידי חברת היעוץ העסקי-כלכלי גיזה זינגר אבן בכ- 235 מיליון שקל, ואולם לצורך העסקה בהפניקס הפעילו מקדם בטחון של כ-30% לצורך מימוש כפוי, כך ששווי הבטוחה הנה כ- 160 מיליון שקל. כמו כן ניתנו בטחונות בהיקף של כ- 16 מיליון שקל בגין שווי הזכויות של מגרשים ברעננה ובכפר סבא,כן הריבית על ההלוואות הועלו מ- 6.9% ל-9.4%
.



הצדדים סיכמו כי לאחר שדלק נדל"ן תפרע התחייבויות של כ- 170 מיליון שקל יוסר השעבוד על מניות ויתניה שלצורך העסקה הועברו מדלק נדל"ן לד.נ.נ.מ. דירקטוריון הפניקס ציין בהודעה לבורסה כי "אם המהלך לא יקבל את אישור אסיפת בעלי המניות, היא תשקול את צעדיה, לרבות אפשרות לנקוט את כל הסעדים העומדים לרשותה בהתאם להסכמי ההלוואות".



בכיר בהפניקס ציין אתמול כי :"אנחנו מרגישים ששיפרנו את מצבנו בצורה משמעותית לעומת תנאי ההלוואה הקודמים, אנחנו עדיין לא רגועים במאה אחוז אך ישנים יותר טוב בלילה לגבי ההלוואות הללו".



עם זאת בשוק ההון הורמו מספר גבות לגבי העסקה: "אולי זה כשר אבל זה נראה מסריח. מעניין למה תשובה לא נותן ערבויות אישיות להלוואות ואם הפניקס אכן מאמינה כל כך באשראי חוץ בנקאי אולי מעכשיו היא תתחיל להעניק הלוואות גם לחברות נדל"ן אחרות שבקשיים כמו למשל אסים השקעות או אחרות".



בנוסף להחזר ההלוואות להפניקס בדלק נדל"ן יצטרכו למצוא פתרון להחזר הלוואות של כ- 366 מיליון שקל לקבוצת דלק עד סוף 2010. זאת לצד החזר הלוואות לבנקים ולבעלי האג"ח בהיקף של מיליארדי שקלים בשנים הקרובות. את הסכומים הללו מתכננת דלק נדל"ן לשלם באמצעות מסע מימושים רחב שצפוי לכלול מכירת כל האחזקות במניות ויתניה, מבני תעשייה, ד.נ.נ.מ, ד.נ.מ.ק ,פעילות המלונות באירופה, תיקי הלוואות מגובות נדל"ן בגרמניה ושווייץ (בשותפות הפניקס) ועוד. בסופו של דבר תיוותר דלק נדל"ן עם החזקה ב- dgre (הפועלת בתחום נדל"ן מניב במערב אירופה וצפון אמריקה) ודנקנר השקעות הפועלת בתחום המגורים בישראל.