הערכות: רק 5% מבעלי המניות של החברה לישראל יוכלו להצביע על ההזרמה לצים; מנורה עשויה להכריע

גורלה של חברת הספנות צים יוכרע, ככל הנראה, על ידי בעלי מניות המחזיקים בשברי אחוזים מהבעלות על החברה לישראל - החברה האם של צים. בעלי המניות יצביעו מחר (ראשון) בשעה ארבע אחר הצהריים על ההחלטה לאשר הזרמה של עד 575 מיליון דולר לצים. מנהליה הבכירים של צים הבהירו באחרונה שהחברה לא תוכל להמשיך לתפקד כ"עסק חי" אם לא תקבל הזרקת הון נוספת מהחברה האם.



אם ידחו בעלי המניות את ההצעה, החברה לישראל עשויה לעתור כנגד הקריטריונים שהפעילה רשות ניירות ערך לפסילת חלק מהקולות בהצבעות. אולם, ספק אם צים תוכל לשרוד מאבק משפטי ממושך. על פי הערכות של מקורבים לחברה, שיעור המחזיקים במניות החברה לישראל שקולותיהם ייספרו בהצבעה נע בין 4% ל-5% מהונה של החברה.



הסיבה לכך היא שכל יתר בעלי המניות הוגדרו על פי הקריטריונים של רשות ניירות ערך כבעלי "עניין אישי" בהצבעה, משום שהם מחזיקים גם באג"ח של צים. למחזיקים אלה, יש לכאורה אינטרס שהחברה לישראל תזרים כסף לחברה הספנות, כדי לשפר את הסיכויים שצים תפרע את חובה לבעלי האג"ח.



שיעור זה נמוך משיעור בעלי המניות של החברה לישראל שקולותיהם נספרו בהצבעה הקודמת, שהתקיימה באוגוסט 2009. בהצבעה זו, 2.03% מהנוכחים שלא היו בעלי עניין אישי (1.87% מבעלי זכות ההצבעה בחברה) הצביעו בעד ההצעה להזרים 350 מיליון דולר לצים. 6.08% מהנוכחים בהצבעה שהוגדרו כחסרי עניין אישי בהצבעה (5.61% מבעלי זכות ההצבעה בחברה), הצביעו נגד ההצעה.



יש לזכור עם זאת, ההערכות שלפיהן רק 4% עד 5% יורשו להשתתף בהצבעה בהתבסס על מי שהשתתף בפגישה שהתקיימה באוגוסט 2009. ייתכן שמאז, חלו שינויים בהחזקות של כל אחד מהגופים, הן באיגרות החוב של צים והן במניותיה של החברה לישראל שבידיו.



קבוצת כלל למשל, שהחזיקה בעת ההצבעה הקודמת באוגוסט 2009 ב-2.8% באמצעות כנף, כלל פיננסים וכלל גמל, תמכה בהזרמה, אולם קולותיה נפסלו בגלל החזקות קטנות יחסית באיגרות החוב של צים. החברה סירבה להתייחס להערכות שלפיהן מכרה חלק מהחזקותיה באיגרות החוב של צים.



על פי חוק החברות, עסקת בעל עניין תאושר רק אם הרוב שתומך בה כולל לפחות שליש מבעלי המניות הנוכחים בהצבעה שאינם בעלי עניין אישי באישורה. רשות ניירות ערך תספור ככל הנראה בכלל הקולות גם את קולותיהם של בעלי עניין אישי בהצבעה שהתנגדו לה על בסיס תקדים עבר.



אם יתאמתו ההערכות שלפיהן רק 4% עד 5% אינם בעלי עניין אישי בהצבעה, הרי שהחברה לישראל תצטרך לגייס את תמיכתם של 1.33% עד 1.66% לפחות מבעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי בהצבעה.



אחד הגורמים שמקשים על ההערכה איזה שיעור מקולות המחזיקים, הן במניות החברה לישראל והן באג"ח של צים, ייפסל כנגוע בעניין אישי הוא הקריטריון שפירסמה רשות ני"ע. הרשות קבעה שקול ייפסל אם הערך הכספי של האינטרס של הגוף כבעל אג"ח (האינטרס הנשייתי) שווה או עולה על 70% משווי העניין שלו כבעל מניות. הקושי נובע משיטת החישוב של האינטרסים השונים. האינטרס הנשייתי מחושב על פי הפער בין השווי שבעל איגרות החוב מעריך שיקבל אם צים תגיע לפירוק ונכסיה ימומשו, לבין שוויה של איגרת החוב אם ההזרמה תתבצע וצים תינצל.



על פי הערכותיה של חברת הייעוץ tasc, שווי האג"ח אם הסדר החוב לא יאושר הוא בטווח שבין 15% ל-20% מהערך הנקוב שלה. חברת הדירוג מעלות העריכה באחרונה כי אישור ההסדר יביא להעלאת הדירוג של איגרות החוב שהונפקו על ידי צים בשש דרגות, מ-cc ל-b. אם כך יהיה, מחיר האיגרת עשוי להגיע על פי הערכות ל-40% עד 50% מערכה הנקוב של האיגרת, כך שהאינטרס הנשייתי יכול לנוע בטווח שבין 20 ל-35 סנט לאיגרת.



רשות ניירות ערך קבעה כי האינטרס המנייתי של המחזיק בשני סוגי ניירות הערך ייקבע על פי חלקו היחסי בדיבידנד הרעיוני, כלומר הדיבידנד שהחברה לישראל יכלה לחלק אלמלא ההזרמה לצים. רשות ניירות ערך ציינה כי ההזרמה הרלבנטית מבחינתה היא 400 מיליון דולר.