יצחק קאול מבקש לעכב חילוט ערבות שנתן לנאמן של ויטאמד בסך 5 מיליון שקל

המריבה על ויטאמד נמשכת. שופטת ביהמ"ש המחוזי בחיפה, בילהה גילאור נעתרה היום לבקשתו של יצחק קאול ועיכבה את חילוטה של הערבות הבנקאית על סך 5 מיליון שקל, שנתן קאול בשם קבוצת משקיעים המעוניינת לרכוש את חברת ויטאמד תעשיות פרמצבטיות, המצויה בהקפאת הליכים. חילוט הערבות התבקשה על ידי הנאמן של הסדר הנושים בויטאמד, עו"ד אבנר כהן. הדיון בבקשתו של קאול נקבע על ידי השופטת למחר.



ויטאמד, שהוקמה ב-1990, עומדת בראש קבוצת חברות הפועלות בתחום התרופות ותוספי המזון ונמצאת בבעלות מרדכי מרן. החברה מעסיקה 130 עובדים העוסקים בפיתוח, ייצור ושיווק תרופות. הלקוח הגדול ביותר שלה היה קופת חולים כללית.



ויטאמד פנתה בדצמבר 2000 לביהמ"ש בחיפה בבקשה להגנה מפני נושיה ולביצוע הסדר נושים. חברת התרופות, שנקלעה לקשיים, טענה כי חובותיה לנושים השונים מסתכמים בכ-102 מיליון שקל כאשר האובליגו שלה לבנק הפועלים עומד על כ-31 מיליון שקל, ולבנק לפיתוח התעשייה על כ-17 מיליון שקל.



כמו כן, חייבת החברה כ-5 מיליון שקל לעובדים, כמיליון שקל לביטוח לאומי וכ-2 מיליון שקל למס הכנסה. עוד חייבת החברה לספקים ולנותני שירותים אחרים כ-40 מיליון שקל.



ביהמ"ש קיבל את בקשת החברה ומינה לה את עו"ד אבנר כהן כנאמן ואת רו"ח אבי פוניס כמנהל מיוחד.



כזכור, באותה ישיבת בימ"ש שהתקיימה לפני כחודש הגיש יצחק קאול, באמצעות עוה"ד אורית קרן-פולק, בשם קבוצת משקיעים אותה הוא מוביל, הצעה לרכישת חברת ויטאמד תמורת 61 מיליון שקל. את הבקשה הגיש קאול במהלך הדיון בעניינה של הצעת הרכש שהגישה קבוצת רקח לרכישת ויטאמד תמורת 51 מיליון שקל.



הצעתו של קאול אמורה היתה לתת גיבוי להצעה שנתן עוד לפני כן הבעלים של החברה, מרדכי מרן, ולספק לה את הערבויות המתאימות. בתום אותה ישיבה קבעה השופטת כי קבוצת קאול תגיש הצעה מסודרת ותביא אותה לאישור הנושים של החברה. קאול התבקש על ידי הנאמן להפקיד ערבות בנקאית בסך 5 מיליון שקל וזו הופקדה.



קאול טוען בבקשתו לעיכוב חילוט הערבויות כי לאחר מתן הערבויות הגישה הקבוצה לנאמן, אבנר כהן, את התוכנית שלה להסדר הנושים כאשר היא מציינת בפניו, לטענתה, כי מדובר בהצעת הסדר פנימית שבאה לאשר את הצעתו של מרן שנדחתה בעבר. לטענתם כהן ביקש מהם הבהרות ואלו ניתנו לו על ידם.



עוד טוען קאול כי כשהועלתה הצעת הקבוצה במסגרת אסיפת הנושים לשם אישורה, הובהר לנושים כי מדובר בהצעה המותנית בכך שיגובש הסדר בין חברי קבוצת המשקיעים שקאול מוביל. הסדר שככל הנראה טרם גובש.



קאול מוסיף כי במסגרת הפרוטוקול של אסיפת הנושים נקבע, שבתוך ימים ספורים תודיע הקבוצה על יחס ההחזקות הסופיות בין חבריה, או על בקשתה לחזור בה מההצעה במקרה שלא יגיעו הצדדים בתוך הקבוצה להבנות. מכך למד קאול כי גם הנאמן ידע שההסדר המוצע הוא הסדר פנימי הדורש הסכמות של חברי קבוצת המשקיעים.



שלושה ימים לאחר אסיפת הנושים ועוד טרם הודיעה קבוצת קאול על עמדתה, הודיע הנאמן במכתב לנושים כי הוא רואה בקבוצת קאול כמי שחזרה בה מהצעתה. כמו כן פנה הנאמן לביהמ"ש בבקשה לאשר לו לחלט את הערבות ומשביהמ"ש אישר זאת פנה לבנק לחילוט הערבות.



קאול טוען בבקשתו כי מדובר בבקשה שהוגשה על ידי הנאמן בחוסר תום לב. לטענתו יודע הנאמן כי ביהמ"ש קבע כי לאור זאת שקבוצת רקח לא נתבקשה להפקיד ערבות בנקאית אין להתנות את הצעת קאול בהפקדת ערבות שכזו.



עוד טוען קאול כי הובהר לנאמן שהערבות ניתנה כבטוחה לתשלום סכומי המזומן שאמורים להשתלם בעתיד על פי ההצעה.



למרות זאת, טוען קאול, בחר הנאמן בחוסר תום לב לדרוש חילוטה של הערבות.



קאול טוען כי על ביהמ"ש למנוע מהנאמן לחלט את הערבות שכן הדבר יביא להזרמה מיידית של 5 מיליון שקל לקופת הנאמן שיקדמו את הצעתה של קבוצת רקח, שהיא לכאורה נמוכה יותר, ויאפשרו להביאה לאישור אסיפות הנושים.



"הצעת קבוצת רקח", טוען קאול, "שלא אושרה עד היום באסיפת הנושים תהפוך לאטרקטיווית יותר מתמיד, אם יהיו בקופת הנאמן 5 מיליון שקל נוספים שמקורם למרבה האבסורד לא בקבוצת רקח אלא בקבוצת קאול".



קאול מוסיף כי לאחר שהודיע הנאמן לנושים על כוונתו לחלט את הערבות הובאה הצעת רקח לאישורם ונדחתה. כעת טוען קאול כי במידה והערבות תחולט תאושר הצעת קבוצת רקח מיד וזאת בעזרת כספי הערבות שחולטו.



עוד טוען קאול כי קבוצת קאול לא רק שלא גרמה שום נזק לנושים אלא ההיפך הוא הנכון, ומצבם שופר, שכן בעקבות הצעת קבוצת קאול הסכימה רקח לשפר הצעתה ב-9 מיליון שקל, והיא עומדת כעת על כ-60 מיליון שקל. הצעת קבוצת קאול עומדת על 91.95 מיליון שקל.



קאול טוען עוד כי הנאמן פעל לאורך הדרך בחוסר תום לב, כאשר דרש מהקבוצה לרכוש את מסמכי המכרז שהוציא תמורת כ-7000 שקלים; סירב לאפשר לקאול להיפגש בנפרד עם כל אחד מנושי החברה לשם ניהול משא ומתן; קיים ישיבה במשרדי מס ההכנסה שבה השתתף הוא ונציג קבוצת רקח בלבד לשם ניסיון להסדיר את חובות ויטאמד, וזאת ללא ידיעתה של קבוצת קאול.



עוד טוען קאול כי הנאמן במהלך אסיפת הנושים הציג ייפויי כוח אשר ניתנו לו על ידי בנק הפועלים ובנק פיתוח תעשייה - נושים של החברה אשר לפיהם הוא יכול להצביע עבור הצעת רקח בלבד. בהיות הבנקים נושים מובטחים, טוען קאול, יש בצעד זה כדי לטרפד את הצעת קבוצת קאול מלכתחילה.



מחר יתקיים דיון בבקשת קאול בביהמ"ש המחוזי בחיפה. את תגובת הנאמן לא ניתן היה להשיג עד מועד הכתבה. (בש"א 18478/01)