למי נאמנים הדירקטורים

>> פרשת הדחתו החפוזה של יו"ר דיסקונט שלמה זוהר בידי בעלי השליטה בבנק, קבוצת ברונפמן-שראן, הזכירה לרבים את פרשת התפטרותו של מנכ"ל בנק הפועלים לשעבר צביו זיו - שהובילה למאבק מתוקשר בין בעלת השליטה שרי אריסון לבנק ישראל, לדרישת הנגיד סטנלי פישר כי יו"ר הבנק דני דנקנר יעזוב את תפקידו, ולביקורת חריפה על התנהלות הדירקטוריון. הדמיון בין שני המקרים נובע מתפקידם המרכזי של הדירקטורים בבנקים בשתי הפרשות.

ואולם השוני בין שני המקרים רב. בעוד שבדירקטוריון בנק הפועלים אפשר היה למצוא דירקטורית ללא תואר אקדמי (איריס דרור), שסיימה את תפקידה בעקבות המאבק בין בנק ישראל לבעלת השליטה - הרי שבדיסקונט המצב שונה לחלוטין. רוב הדירקטורים מחזיקים בתואר פרופסור, דוקטור, רו"ח או עו"ד.



אין זה ההבדל היחיד בין שני הדירקטוריונים. בבנק הפועלים ביצרה אריסון את מעמדה באמצעות מינוי דירקטורים בעלי קשר ישיר אליה. כמה מהם, כמו איריס דרור, אפרת פלד, אירית איזקסון וניר זכלינסקי, עבדו בקבוצת אריסון או בחברות קשורות אליה. שני דירקטורים נוספים היו קשורים אליה בדרכים אחרות: עו"ד פנינה דבורין ייצגה את עופר גלזר, בעלה לשעבר של אריסון, במשפט שנגמר בהרשעה ובמאסר באשמת הטרדה מינית; ורונן ישראל יושב בדירקטוריון מבטח שמיר, שאחד מבעלי העניין בה הוא גלזר.



בדיסקונט נראה כי המצב שונה, ואין קשר ישיר בין הדירקטורים לבעלי השליטה בבנק. לא ברור אם חברי הדירקטוריון מונו בידי קבוצת ברונפמן-שראן או בידי היו"ר זוהר, אך סביר יותר להניח כי זוהר מינה אותם. זאת משום שהוא שימש נציג הקבוצה בישראל והוא זה שמכיר את הנפשות הפועלות בשוק המקומי. דבר אחד ודאי: איש מהדירקטורים לא עובד בקבוצה שמקום מושבה בארה"ב.



ההבדל בין שני הבנקים בהיבטים אלה משמעותי, כפי שמתברר כעת. הקשר הרופף בין הדירקטורים לבעלי השליטה, והעובדה שבעלי השליטה מנותקים מהניהול בפועל של הבנק, מאפשרים לחברי הדירקטוריון לדרוש מהם הסברים, ולא לקבל באופן אוטומטי את מה שעשוי להיראות כגחמה. בניגוד אליהם, בדירקטוריון בנק הפועלים לא טרחו לשאול שאלות, והעדיפו "לא לעשות בעיות".



מבחינה משפטית, לדירקטורים אמורה להיות מחויבות אחת מרגע שמונו - לבנק, ולא לבעלי השליטה בו. ואולם החשש כי הם יהיו מחויבים לבעלי השליטה שמינו אותם קיים. ייתכן שהביקורת החריפה שהוטחה לא מזמן בדירקטורים של בנק הפועלים לימדה לקח את הדירקטורים של דיסקונט. זו עשויה להיות סיבה נוספת לכך שהם צפויים להתייצב לצד היו"ר בהצבעה על הדחתו.