היזם איתי בוגנר ניצח את צ'ק פוינט בפעם השניה: העליון הכיר בזכות הוטו שלו בהחלטות סופהוור

עוד ניצחון של איתי בוגנר על חברת צ'ק פוינט: בית המשפט העליון קבע בשבוע שעבר כי לבוגנר, המייסד של חברת סופהוור (sofaware), חברה בת של , זכות וטו המונעת מסופהוור לקבל כל החלטה שלא אושרה על ידו, גם לאחר פרישתו מדירקטוריון החברה.



בוגנר היה המייסד של חברת סופהוור העוסקת בפיתוח מוצרים בתחום אבטחת מידע. צ'ק פוינט מחזיקה 60% ממניות סופהוור. ב-2004 הגיש בוגנר בקשה לאישור הגשת תביעה נגזרת נגד צ'ק פוינט (תביעה שמגיש בעל מניות בשם החברה נגד מי שגרם לה נזק), בטענה כי צ'ק פוינט אינה מעבירה לחברה כספים שאותם היא חייבת בגין שימוש בטכנולוגיה ובמוצרים של סופוור.



בפברואר 2008 קיבלה שופטת בית המשפט המחוזי בתל אביב, דניה קרת-מאיר, את התביעה באופן חלקי, וקבעה כי צ'ק פוינט תשלם 13 מיליון שקל לחברת סופוור בשל הפרת הסכם מסחרי. בנובמבר 2005 הודיע דירקטוריון סופהוור לבוגנר על פיטוריו כמנכ"ל החברה, בעקבות הודעתו על התפטרותו מדירקטוריון החברה בשל חילוקי דעות עימה. בעקבות זאת פנה בוגנר לבית המשפט המחוזי בבקשה לצו הקובע כי לו וכן לעדי רופין ולחברת אמנת טכנולוגיות, הנמנים עם קבוצת המייסדים של החברה, זכות וטו, המונעת מהחברה לקבל כל החלטה שלא אושרה על ידי כל אחד מהם.



צ'ק פוינט התנגדה למתן הצו, וטענה כי מי שאינו דירקטור אינו יכול להשתתף בהפעלת זכות הוטו בהחלטות המתקבלות על ידי הדירקטוריון. לטענתה, מתן זכות וטו למי שאינו דירקטור תכפיף את שיקול דעתו של הדירקטוריון לגורם חיצוני, כך שהסכם ההצבעה יהיה בלתי חוקי.



השופטת שבח דחתה את התביעה וקבעה כי פרשנותו של בוגנר להסכם בעלי המניות שנחתם בין קבוצת המייסדים לבין החברה וצ'ק פוינט נוגדת את לשון ההסכם. כן קבעה כי קיים חשש שמתן זכות וטו לכל אחד מחברי הקבוצה בנפרד ישתק את פעילות החברה. עוד קבעה, כי לא סביר שצ'ק פוינט היתה משקיעה סכומים כה גדולים בחברה, תוך שכל אחד מהמייסדים זכאי "לחשק" כל הצעה שתועלה על ידיה על ידי שימוש בזכות הוטו. על כך עירער בוגנר לעליון, באמצעות עו"ד יגאל דורון.



השופט אליקים רובינשטיין, אליו הצטרפו השופטים אליעזר ריבלין וסלים ג'ובראן, קיבל את הערעור. הוא ציין כי בהסכם לא נערכה כל הבחנה בין מתן זכות וטו למי שהוא נושא משרה לבין מי שהוא אך בעל מניות, ולכאורה אין בעל מניות צריך להיות חבר דירקטוריון כדי להשתתף בהטלת הוטו על החלטותיו.



השופט רובינשטיין דחה את טענות החברה וצ'ק פוינט כי מדובר בהסכם הצבעה פסול. יחד עם זאת, קבע כי אין מדובר במתן זכות וטו לכל אחד מחברי הקבוצה, אלא לשלושה כקבוצה, על פי החלטה של רוב דעות, וזאת על מנת למנוע מצב שבו יוכל כל אחד מהשלושה לסכל כל החלטה המתקבלת על ידי דירקטוריון החברה, ולהביא לשיתוקה. "אין זה סביר שחברה, ובעניינו צ'ק פוינט, היתה משקיעה סכומי כסף רבים כל כך, מתוך ידיעה שבאפשרות כל אחד מן המייסדים כשלעצמו לחסום כל הצעה שתועלה על ידיה", הוסיף רובינשטיין.