פינפוינט תובעת 37 מיליון שקל מאלביט: התחמקה מעסקת מכירת השליטה בקינטיקס

חברת ניהלה מו"מ שלא בתום לב למכירת השליטה בחברה הבת קינטיקס במחצית השניה של 2008 כך טוענת חברת pinpoint בתביעה שהגישה לבית המשפט המחוזי בפתח תקווה.



pinpoint תובעת 37 מיליון שקל מחברת אלביט מערכות, הסמנכ"ל יעקב גדות וחברת קינטיקס שהיא חברה בת בבעלותה המלאה של אלביט מערכות שעוסקת בייצור מערכות הינע חשמלי לכלי רכב משוריינים. pinpoint היא חברה ייעודית (spac) שגייסה 30 מיליון דולר באפריל 2007 בבולטין בורד כשעל פי הדין האמריקאי עליה לקבל בתוך 18 עד 24 חודשים את אישור בעלי המניות להשקעה ובמידה ולא, להחזיר להם את כספם.



מבנה משפטי זה חושף את מייסדיה של חברת ה - spac לסיכון שאם לא יבצעו עסקה עד המועד הקצוב ייאלצו לממן על חשבונם האישי את פעילותה של החברה עד לסיום דרכה בתוך שנתיים. התנהלותה של אלביט מערכות ונציגיה במו"מ הביאה למימושו של סיכון זה טוענים רונן צדוק יואב שולב ירון שולב ואדיב ברוך שהיו יחד עם יעקב פרי מיסדיה של פינפוינט. לטענתם קיבלו, באמצעות בנקאית ההשקעות גלי ליברמן, פניה מאלביט מערכות ב - 2006 לרכוש חלק ממניותיה של אלביט מערכות בחברת קינטיקס (56%) על רקע יחסיה המעורערים עם בעלי מניות המיעוט בקינטיקס: מנחם ים שחור וקינן רפאלי(49%).



על פי הנטען בכתב התביעה אלביט מערכות תכננה למזג את פעילותה של החברה הפרטית קינטיקס לתוך פינפוינט בתמורה להקצאת מניות בפינפוינט וזאת מתוך מחשבה שמיזוג החברה הפרטית קינטיקס עם החברה הציבורית pinpoint יאפשר לאלביט מערכות למכור את יתרת מניותיה בקינטיקס ביתר קלות. אלביט מערכות ופינפוינט ניהלו מו"מ עד לקיץ 2008 על בסיס תחזיות שסיפקה קינטיקס גבי מכירותיה הצפוית ב - 2008 וב- 2009 כשבמקביל להתמשכות המו"מ עלו תחזיותיה של קינטיקס להכנסותיה ב - 2008 וב - 2009 בגין הזמנות שקיבלה בפרוייקט מסוים ששמו לא נכתב בכתב התביעה.



מכתב כוונות נחתם בין הצדדים ביולי 2008 שעל פיו פינפוינט היתה אמורה לרכוש מאלביט מערכות ומחברת דיפווד 36.5% ממניותיה של קינטיקס תמורת 27.7 מיליון דולר במזומן ובמקביל תמוזג פינפוינט לתוך חברה בת של קינטיקס שתקצה מניות לבעליה של פינפוינט על פי יחס המרה בין מניות פינפוינט למניות קינטיקס שייגזר מהיקף הרווחים הראויים לחלוקה של קינטיקס בסוף 2008.



ההסכם קבע פיצוי לבעלי מניותיה של קינטיקס אם הרווח התפעולי התזרימי של החברה ב - 2009 יהיה גדול מ 13 מיליון דולר. מייסדי פינפוינט טוענים בכתב התביעה שאלביט מערכות היתה מודעת ללחץ הזמנים שהופעל עליהם להשלים את אישורה של עסקה עד ל 18 באוקטובר 2008 ומציינים כי הונחו בפניהם הצעות אחרות להשקיע את הכסף שגייסה חברת ה - spac אולם הם העדיפו לזנוח כל אופציה וקידמו את העסקה עם אלביט מערכות נוכח מכתב הכוונות שנחתם והערכתה בדבר תום ליבם של מנהלי אלביט מערכות.



גיבוש מכתב הכוונות להסכם מחייב התעכב לטענת אלביט מערכות בשל מידע חדש שהתקבל בקינטיקס שאת אופיו לא חשפה על פי הנטען בכתב התביעה ובשל חילוקי דעות בין אלביט מערכות לבעלי המניות האחרים בקינטיקס בנוגע לחלוקת הרווחים בקינטיקס לפני ביצוע העסקה. שני הצדדים קבעו ב - 10 באוקטובר 2008 להיפגש לצורך חתימה על ההסכם ב - 12 באוקטובר 2008 כלומר פחות משבוע לפני שיחלוף המועד האחרון לביצוע ההשקעה על ידי חברת ה - spac פינפוינט. אלא שב - 8 בערבו של אותו יום בעת שעמלו נציגי אלביט מערכות, פינפוינט ומשרד קשרי המשקיעים על ניסוח הודעה משותפת לעתונות ביקש יעקב גדות סמנכ"ל באלביט מערכות שניהל את המו"מ לשוחח ביחידות עם מנחם ים שחור והודיע לו כי קינטיקס קיבלה או עתידה לקבל ברבעון הרביעי של 2008 הזמנה חדשה שתעלה את רווחיה של קינטיקס ב 2009.



גדות הודיעה לו כי הנהלת אלביט מערכות שומרת על זכותה שלא לחתום סופית על ההסכם בשל אותו מידע. אלביט מערכות דחתה הצעות שקיבלה משולב וצדוק שהיו מבטיחות שהרווח הנוסף מההזמנות שיתקבלו יחולק רק בין בעלי המניות המקוריים בקינטיקס ולא ייטיבו עם פינפוינט. אלביט מערכות הודיעה לפינפוינט ב 28 באוקטובר 2008 על הסתלקותה מהעסקה.



מייסדי פינפוינט טוענים כי התרוץ של הנהלת אלביט מערכות להתחמקותה מלחתום על ההסכם קלוש נוכח העובדה שבהסכם נקבעו מנגנונים להתאמת התמורה לאלביט מערכות על פי רווחיה של קינטיקס. לטענתם הסיבה האמיתית להתחמקות מחתימה על ההסכם היא שהנהלת אלביט מערכות התחרטה על כוונתה למכור את השליטה בקינטיקס משום שחששה כי אם העסקה תצא לפועל ייודע לציבור שנתח מהותי מרווחיה של אלביט מערכות נובע מרווחיה של קינטיקס למרות שמחזור המכירות של אלביט מערכות גבוה משמעותית מזה של קינטיקס.



לטענת פינפוינט מידע זה היה גורם למבוכה רבה להנהלתה של אלביט מערכות שכן היה מציג אותה כהנהלה כושלת שמובילה ארגון בעל שיעורי רווחיות נמוכים למעט פעילותה של קינטיקס. אלביט מערכות העדיפה לרכוש מבעלי מניות המיעוט בקינטיקס (49%) את החזקתם בחברה תמורת 110 מיליון דולר באפריל 2009.



לטענת פינפוינט אלביט מערכות ניהלה איתה מו"מ שלא בתום לב במטרה לקבוע מחיר שוק למניות בעלי המיעוט בקינטיקס על בסיס המו"מ שנוהל עם פינפוינט ומבלי שתיאלץ לפנות למעריכי שווי כדי לקבוע את שוויה של קינטיקס. פינפוינט תובעת פיצוי בגין העובדה שנאלצה לשלם לבעלי מניותיה סכום של 28.5 מיליון דולר בשל פיצוץ המו"מ על רכישת קינטיקס, סכום של 7.5 מיליון דולר בגין רווח שנמנע מפינפוינט והפסד של 3.8 מיליון דולר שנמנע ממיסדי פינפוינט שקיבלו במסגרת ההנפקה אופציות לרכישת מניות פינפוינט במחיר של 7.5 דולר למניה.