מי דואג למחזיקי האג"ח של פרטנר

>> מאז רכש אילן בן-דב את פרטנר, חילקה החברה דיווידנדים (רווחים) בהיקף של 300 מיליון שקל. בימים האחרונים של 2009 הודיעה פרטנר שתחלק עוד 1.4 מיליארד שקל לבעלי המניות. הדירקטוריון אישר את החלוקה, אף שלחברה אין די רווחים לחלוקה כזו והיא תצטרך לנגוס לשם כך בהון. למעשה, היא תיקח אשראי ותחלק אותו.

זו חלוקה "חשודה" מבחינת חוק החברות. חברה המעוניינת לחלק רווחים חייבת לעמוד בשני מבחנים. המבחן הראשון הוא יכולת הפירעון, כלומר אם החברה תוכל להמשיך לפרוע את חובותיה גם לאחר שתחלק דיווידנד. המבחן השני הוא הרווחים הראויים לחלוקה, כלומר אם לחברה יש די רווחים לחלק. במבחן זה פרטנר אינה עומדת, ולכן מחייב אותה החוק לקבל אישור מבית המשפט לחלוקה. הסיבה לכך היא שפגיעה בהון מחמירה את מצבם של הנושים ובעלי אינטרסים אחרים ומגבירה את הסיכון שלהם.



הנימוק שנתן דירקטוריון פרטנר לאישור הדיווידנד החריג הוא: "יצירת ערך לבעלי המניות". הדירקטוריון חייב לפעול לטובת החברה ולא לטובת בעלי המניות. לכן, בבית המשפט יידרש הסבר יותר מפורט. למשל, מדוע בעלי המניות הקודמים של פרטנר, האצ'יסון, לא הרגישו צורך ב"יצירת ערך" כזו?



מחזיקי האג"ח של פרטנר צריכים לדעת מה הסיכון שיוצר מימון החלוקה כדי להביע עמדה בבית המשפט, אך פרטנר לא פירסמה את הפנייה לבית המשפט וגם לא את הסכמי המימון.



למה? פרטנר היא חברה "דואלית" (מניותיה נסחרות בישראל ובניו יורק). לפי חוק ניירות ערך, רק חובות הגילוי של רשות ניירות ערך האמריקאית (sec) חלות עליה. רשות ניירות ערך בישראל אחראית על השקיפות אצלנו, אבל אינה מפקחת על חברות דואליות. החוק מונע זאת ממנה. עם זאת, ייתכן שהיא יכולה לפקח על דרישות הגילוי כלפי מחזיקי אג"ח, נושא שהוסדר בנפרד בישראל.



אם הרשות לא תעשה כן, ההנחה היא שחובות הגילוי של ה-sec מספיקות. אולי זה נכון, אבל ה-sec רחוקה. עד שייזכרו בנו שם, מי ידאג למחזיקי האג"ח של פרטנר?