>> לביקורת שמתחה בשבוע שעבר חברת הכנסת שלי יחימוביץ' על הדיווידנד הענק שמתכנן אילן בן דב להוציא מפרטנר, שעליה השתלט באחרונה, מצטרפים עתה גם כמה משקיעים קטנים של חברת הסלולר הגדולה. המשקיעים מודאגים ממה שתוכנית בן דב לחלוקת דיווידנד ענק בסך 1.4 מיליארד שקל עלולה לגרום להם. כמה בעלי אג"ח קטנים של החברה מאיימים למנוע מבן דב את חלוקת הדיווידנד המתוכננת.
מכיוון שפרטנר אינה עומדת במבחני החלוקה הקבועים בחוק החברות, על החברה לקבל את אישורו של בית המשפט לביצוע המהלך. בעלי האג"ח המוטרדים חוששים כי הוצאת הכספים מהחברה עלולה להרע את מצבם ולהקשות בעתיד על פרטנר לעמוד בהתחייבויות שלקחה על עצמה כלפיהם, ולכן הם מתכוונים לבקש מבית המשפט למנוע את המהלך.
בתחילת השבוע פנו מחזיקי האג"ח ליו"ר רשות ניירות ערך, זוהר גושן, במכתב בקשה להתערב ולפקח על החלוקה בפרטנר. במכתב לגושן כותבים בעלי האג"ח, כי "בימים אלו שבהם שוק ההון הישראלי שואל את עצמו שאלות נוקבות על הדרך שבה ניתנים כספי אג"ח לחברות, על היווצרותן של חברות ממונפות בהיקפים עצומים ועל האופן שבו יש להבטיח כי לא תיווצר פרשת 'אפריקה ישראל' נוספת - ראוי להגביר את הערנות והפיקוח, ובוודאי הכרחי לוודא כי חובת השקיפות מקוימת בקפידה".
"יש כאן זיכרון חלש ביחס לבעל השליטה הספציפי הזה, שלפני לא הרבה חודשים עמד מול בעלי האג"ח שלו ואישר שלא יוכל להחזיר חוב, אבל טען שבמקום כסף הם יקבלו ממנו הרבה חום ואהבה", הוסיפו בעלי האג"ח במכתבם לרשות ני"ע בהתייחסם לקשיים שאליהם נקלעה חברת טאו תשואות שבשליטת בן-דב בבואה לעמוד בהחזר האג"ח. יש לציין, כי לפי שעה טאו עומדת בהחזרי החוב שלה.
"מחלק חוב ולא רווח"
את בעלי האג"ח של פרטנר מייצג עו"ד אופיר נאור, שייצג את המחזיקים של אחת הסדרות הקצרות של אפריקה ישראל. בחודש שעבר עלו בעלי האג"ח האלו לכותרות, לאחר שהצליחו למנוע את אישור הסדר החוב באפריקה במתכונתו המקורית, והצליחו לקבל נתח גדול יחסית מהכספים שהוזרמו לחברה.
בשיחה עם themarker הסביר נאור מדוע מחזיקי האג"ח שהוא מייצג מתנגדים לחלוקת הדיווידנד: "בן-דב כבר חילק 300 מיליון שקל כדיווידנד עם כניסתו לחברה, וכעת רוצה לחלק עוד 1.5 מיליארד שקל כדיווידנד - דבר שעלול לפגוע בהונה העצמי של החברה. בן-דב לוקח חוב מהבנקים בעבור פרטנר כדי לחלק אותה לחברה שבאמצעותה הוא השתלט על פרטנר, סקיילקס, כדי שהיא תוכל לעמוד בהחזר חובות. הוא מחלק חוב ולא רווח".
"לוקחים חברה טובה והופכים אותה לעסק ממונף. זה בזמן שהדו"חות האחרונים מצביעים על ירידה של 20% בהכנסה וירידה של 11% ב-ebitda", מוסיף נאור.
לדבריו, "בן-דב יוצר מצב של גוף שהופך להיות הרבה יותר רגיש, כי הוא חשוף להוצאות מימון גדולה ותלוי בתזרים, וזאת מגוף שהיה יציב ואיתן. מבחינת מחזיקי האג"ח, מי שהיו ראשונים בתור עם חוב של 1.8 מיליארד שקל, נהפכים עכשיו לשניים בתור, כששמים לפניהם בנקים... מחזיקי האג"ח יכולים להתנגד לחלוקה משום שהמינוף גורם לפגיעה במצבם".
בנוסף, קובלים מחזיקי האג"ח בפני הרשות על חוסר שקיפות בדיווחים. פרטנר, כותב נאור לגושן, "הודיעה כי כחלק מהמהלך לחלוקת דיווידנד היא התקשרה עם בנקים מובילים לצורך העמדת מסגרת אשראי של 1.5 מיליארד שקל. ואולם מעבר להודעה הזו פרטנר לא צירפה לדיווחים לבורסה את פרטי הסכם ההתקשרות עם הבנקים ופרטיו 'נותרו בערפל מוחלט'".
עוד קובלים מחזיקי האג"ח בפני גושן, כי על אף שבסוף דצמבר 2009 פורסמה ידיעה ולפיה החברה מגישה לבית המשפט המחוזי בתל אביב יפו בקשה לאישור החלוקה, הבקשה לא פורסמה במערכת האינטרנט להודעות. לדבריהם, "תוצאת הדברים היא שרב הנסתר על הגלוי בדיווחי החברה, ואין למחזיקי ניירות הערך של החברה כל אפשרות לקבל את המידע המינימלי הדרוש לצורך בחינת הדברים ומשמעותם".
נאור מגולל בפני גושן את ניסיונותיו הכושלים להבין מרשות ני"ע שבראשה גושן עומד, מדוע לא דיווחה פרטנר על האירועים האלו. לדבריו, הוא פנה לעו"ד אביבה בן משה מרשות ני"ע, ונענה כי לא ידוע אם על פרטנר חלה חובת דיווח. שכן מדיניותה של הרשות באשר לחברות דואליות (פרטנר נסחרת בישראל וגם בארה"ב - ש.ש) היא כי לא נדרש מהן דיווח מעבר לנדרש מהן מהמדינה הזרה, וכי עליו לפנות לדיווחים בבורסה הזרה ולדיניה כדי לבדוק אם המידע פורסם ואם היה דרוש לפרסמו. בן משה הפנתה את נאור לרו"ח רוני עמיחי מרשות ני"ע, אך כפי שכותב נאור לגושן: "הניסיונות לאתרו טלפונית עלו בתוהו".
נאור טוען במכתב לגושן כי העמדה של הרשות, כפי שעולה מדבריה של בן משה, "מביאה למצב אבסורדי שמרוקן מתוכן את חובת החברה לעמוד בדרישות הגילוי". לדבריו, בפרטנר שולבו מהלך יוצא דופן של חלוקת דיווידנד ענק הממומן באמצעות חוב, ונסיבות יוצאות דופן של בעל שליטה חדש, "הפועל נמרצות להוציא מהחברה כל סכום אפשרי כדיווידנד לשם החזר אשראי שלקח לצורך רכישת החברה".
לדברי נאור, "מהלך יוצא דופן זה, שבמסגרתו מעמיסים על החברה חוב נוסף עצום ממדים; מבקשים לחלק את אותו חוב בנקאי כדיווידנד, אף שאין רווח ראוי לחלוקה בחברה; ובה בעת מבקשים להחליף חוב של בעל השליטה לנושיו בחוב של החברה - מעורר שאלות נכבדות באשר להיקף הפגיעה בנושי החברה, מחזיקי אג"ח מהציבור בהיקף של יותר מ-2 מיליארד שקל ובעלי מניותיה.
נאור מסכם את מכתבו לגושן וטוען: "לא יעלה על הדעת שהחברה לא תפרסם הסכם בנקאי לקבלת אשראי של 1.5 מיליארד שקל, שלו השלכות נרחבות באשר למערכת היחסים שלה עם נושיה. כן לא יעלה על הדעת שפניה של החברה לבית משפט לאישור חלוקת דיווידנד, שאינו עומד במבחני חלוקה, לא יפורסם כנדרש". הוא דורש מגושן להתערב במהלך, וכן הוא דורש מיו"ר הרשות את התערבותו כדי שהרשות תגרום לפרסום הבקשה שהוגשה לבית המשפט, לפרסום ההסכם שנערך עם הבנקים, ולפרסום כל פרט אחר הכרוך בעניין.
עוד נודע, כי רשות ני"ע פנתה לחברה וביקשה ממנה לפרסם דיווח על הפנייה לבית המשפט, שכן לאירוע זה יש השפעה על מחזיקי האג"ח של החברה. עדיין לא ידוע מה בכוונת פרטנר לעשות בתגובה.
"פעלנו לפי החוק"
מפרטנר נמסר בתגובה, כי החברה פעלה לפי החוק ולפי הכללים החלים עליה ודיווחה לבורסה בתל אביב ובארה"ב על אישור הדירקטוריון לחלוקת הדיווידנד, בכפוף להחלטת בית המשפט. בנוסף, פירסמה החברה הודעה בדבר הגשת הבקשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב, וכן שלחה הודעות בכתב לנושים המהותיים של החברה, בהתאם לחוק החברות והתקנות מכוחו.
מעבר לזאת, וכפי שצוין בהודעה שפורסמה, מאפשרת החברה לכל נושה לעיין בנוסח המלא של הבקשה ואף לצלמו, וכן לקבל מידע בקשר להליכים ולהחלטות מעורכי הדין המייצגים את החברה. כפי שכבר נמסר, חלוקת הדיווידנד שאושרה בידי הדירקטוריון גובתה בחוות דעת כלכלית של ארנסט יאנג (ישראל) בדבר חוסנה הפיננסי של החברה. גם לאחר חלוקת הדיווידנד, שיעור המינוף של פרטנר יהיה נמוך או דומה לתעשיית התקשורת בישראל ובעולם.
מהחברה מזכירים כי חלוקת הדיווידנד משרתת את מטרותיהם של כלל בעלי המניות, כשחלקו של הציבור הוא הגדול ביותר.
המשקיעים הקטנים מאיימים לקלקל לבן-דב את התוכניות
מאת שרון שפורר
5.1.2010 / 7:04