שלושה מוסדיים מתנגדים להסכם השכר של סרוסי בהפועלים, אך הוא צפוי לעבור

>> כמה מהמשקיעים המוסדיים צפויים להתנגד לאישור חלק מתנאי השכר של יו"ר בנק הפועלים יאיר סרוסי באסיפת בעלי המניות שתתקיים היום - כך נודע ל-themarker.

המשקיעים מתנגדים להקצאה של 250 אלף מניות שמבקש הבנק להעניק לסרוסי. שכרו של סרוסי מובא לאישור כמקשה אחת, ועל כן אותם מוסדיים צפויים להתנגד לכלל תנאי ההעסקה שלו, אף שככל הידוע הם אינם מתגדים לה באופן גורף.



בנוסף למניות, חבילת השכר של יו"ר הפועלים כוללת שכר חודשי של 150 אלף שקל, מענק חתימה של 450 אלף שקל (3 משכורות) והחל ב-2010 גם בונוס שנתי. שווי החבילה מוערך בכ-4 מיליון שקל.



בנוסף נודע כי חלק מהמוסדיים גם מחזיקים בחוות דעת שממליצה להם להתנגד לאישור שכרו של סרוסי, וכן לאישור שכרה של יו"ר ישראכרט, אירית איזקסון. לפי שעה, שלושה משקיעים מוסדיים צפויים להתנגד היום בהצבעה, ושני גופים אחרים מתכוונים להצביע בעד אישור השכר.



למרות ההתנגדות, תנאי השכר של השניים צפויים להיות מאושרים. סרוסי ואיזקסון מוגדרים כנושאי משרה. על כן, מניותיה של בעלת השליטה בבנק שרי אריסון ישתתפו בהצבעה - ויביאו בסופו של דבר לאישור ההצעה.



הסיבה להתנגדות הצפויה להענקת המניות לסרוסי נובעת מתנאי הסף לקבלתן. בבנק מתכוונים להעניק לסרוסי מניות פנטום (מענק כספי בשווי הפער בין מחיר המניה למחיר המימוש, ללא הקצאת מניות בפועל).



מחצית המענק לסרוסי מותנית בכך שתשואת הרווח הנקי על ההון של הבנק בתשעת החודשים הראשונים של 2010 תהיה גבוהה מזו שנרשמה בתקופה המקבילה ב-2009. חלק מהמשקיעים מתנגדים לתנאי זה, מכיוון שהתשואה המדוברת ב-2009 היתה נמוכה יחסית (5.7% עד סוף הרבעון השלישי), והבנק לא צפוי להתקשות בהצגת תשואה גבוהה יותר השנה.



שכר רטרואקטיבי לאיזקסון



הגוף שנוהג לייעץ למוסדיים כיצד להצביע באסיפות הוא פועלים סהר. הפעם הפועלים סער נגוע בניגודי עניינים, מכיוון שהוא מוחזק על ידי בנק הפועלים. גוף חדש שהחל לפעול באחרונה בתחום שייך למיקי ציבייר, והוא שייעץ למוסדיים בעניין זה. בחוות דעת שהוציא למשקיעים המוסדיים המליץ להם הגוף החדש להתנגד בהצבעה על תנאי השכר.



בחוות הדעת מצוין כי השכר סביר - אך היעדים שהוצבו כתנאי לקבלת המניות הם נמוכים. על פי חוות הדעת, תוצאות 2009 ישקפו שפל, ותשואת הרווח ב-2010 צפויה להיות גבוהה מב-2009 בשל ההתאוששות במשק.



"כמו כן, אין אנו יודעים אילו מחיקות יבצע הבנק ברבעון הרביעי של 2009 - כך שאין זה נאות לבקש אישור אסיפה עכשיו", נכתב בחוות הדעת. "יתרה מכך, אישור יעד זה עכשיו יתמרץ את היו"ר לאשר מחיקות מהסוג של ניקוי אורוות".



צבייר ממליץ למוסדיים להתנגד גם לאישור שכרה של אירית איזקסון כיו"ר ישראכרט, שיובא גם הוא לאישור האסיפה. במקרה הזה הסיבה להתנגדות היא העובדה שמדובר בשכר רטרואקטיבי החל באוקטובר 2008, וכי תנאי הסף לקבלת בונוס - החל ברווח של 160 מיליון שקל בישראכרט - הוא נמוך מדי, בהתחשב בביצועי חברת האשראי של הפועלים כיום.



גם לגבי מענק האופציות חוות הדעת מסוייגת, מכיוון שתקופת ההבשלה שלהן קצרה מדי. השכר של איזקסון יגיע ל-85 אלף שקל בחודש, בתוספת הטבות, והיא תזכה לאופציות בשיעור של 0.85% ממניות ישראכרט ולמענק שנתי שתקבל אם הרווח הנקי של ישראכרט יעלה על הרף המדובר.



הפועלים: התגמול הוא כמקובל



מבנק הפועלים נמסר בתגובה: "התגמול ליו"ר הדירקטוריון של הבנק, מר יאיר סרוסי, אושר באחרונה בוועדת הדירקטוריון לתגמול בכירים שבראשה עומד פרופ' רונן ישראל, בוועדת הביקורת ובדירקטוריון בנק הפועלים.



"אישור התגמול נעשה לאחר שהוצג בפני הדירקטוריון, בין היתר, סקר השוואתי שנערך על-ידי מומחה חיצוני בדבר תגמולם של נושאי משרה בכהונות דומות בגופים אחרים בישראל ולאחר שנמצא כי התגמול המוצע למר סרוסי הוא בטווח המקובל של התגמול.



"בתוכנית התגמול המובאת עתה לאישור, הוחלט להעניק למר סרוסי תגמול הוני בצורת מניות חסומות, ולא אופציות. הסיבה היא שבבדיקה של מומחים, לרבות מומחים של חברת ייעוץ בינלאומית מובילה שסייעה לבנק בקביעת מתכונת תגמול הולמת התואמת את הנחיות המפקח על הבנקים, נמצא כי המתכונת של אופציות למניות מעודדת לקיחת סיכונים רבים יותר, לעומת מתכונת של מניות חסומות.



"אכן, הענקת מניות חסומות מבטיחה שמקבלן ייהנה בכל מקרה משווי כספי, ואולם בהתחשב בכך, כמות המניות היא קטנה באופן משמעותי לעומת כמות האופציות שהיה מקובל להעניק בעבר. מתכונת זו תואמת את הנחיות המפקח על הבנקים ומתאימה לבנקים בכלל - ולראיה הודעתם באחרונה של הבנקים הבינלאומיים וולס פרגו, גולדמן סאקס ומורגן סטנלי על בחירתם בשיטה זו של מניות חסומות.



"גברת אירית איזקסון נתמנתה לכהן כיו"ר קבוצת ישראכרט לפני כשנה, לפי החלטת הדירקטוריונים של ישראכרט ושל בנק הפועלים. אישור התגמול שלה התעכב מחמת השינויים שהבנק עבר בשנה האחרונה, לרבות מינוי יו"ר דירקטוריון ומנכ"ל חדשים. במשך תקופה זו עבדה איזקסון, תוך שהיא מקדישה לחברה את מלוא כישוריה ומאמציה וכשהיא פועלת במסירות לקידום ענייני החברה, אף שעדיין לא אושר התגמול שלה.



"התגמול של יו"ר ישראכרט אושר בדירקטוריונים של ישראכרט ובנק הפועלים, לאחר דיונים רבים ולאחר בחינת כל הפרמטרים הרלוונטים, כולל נתונים בדבר מכלול תנאי התגמול של יו"ר ישראכרט, תוך השוואה לסקר נתונים של התגמול המקובל לנושאי משרה בגופים דומים, ונתונים ביחס לתנאי האופציות, לרבות השווי ההוגן של האופציות לפי מודל בלק אנד שולס כפי שחושב על-ידי ארנסט יאנג (ישראל) בע"מ, על בסיס הערכת שווי חיצונית".