כך הצילה משפחת שנידמן את קבוצת צור-שמיר

>> בסוף 2008 היה מצבם של בני הדודים מוקי ודורון שנידמן בכי רע. תמנון החברות הציבוריות של המשפחה, שידוע כקבוצת צור-שמיר, איים לקרוס.



משבר האשראי תפס את החברות בקבוצה עם חובות של כ-3 מיליארד שקל, וקשה היה למצוא מישהו שיהמר שהן יחזירו את הכסף. תשואות האג"ח בכל החברות בקבוצה - שכוללת בעיקר את חברת הנדל"ן אדגר וחברת הביטוח והפיננסים ביטוח ישיר - זינקו לרמות של 30%-80%.

ואולם כבר בעיצומו של המשבר אפשר היה להבין שמדובר בקבוצה שמתנהלת אחרת. "שילכו ללמוד ממשפחת שנידמן מה עושים כשצריך להחזיר חובות", אמר באותם הימים מנכ"ל של אחד מבתי ההשקעות הגדולים, שנאבק בשורה של בעלי שליטה שביקשו שהציבור פשוט יוותר להם על החובות.



ואכן, הסיפור של משפחת שנידמן שונה. בעוד בעלי שליטה אחרים ביקשו ויתורים קלים, הם לא חיכו לצרות. כבר בשלבים הראשונים של המשבר הפיננסי מיהרו בעלי השליטה בצור-שמיר לממש נכסים ולוותר על חלומות על מיליארדי שקלים שיגיעו בעתיד כדי להחזיר את מאות מיליוני השקלים שהיו חייבים בהווה.



לאחר שהם גמרו למכור את מה שהיה להם, הם עברו לשלב השני. בשורה של עסקות בעלי עניין מורכבות ומהירות בשרשרת החברות שלהם הם הצליחו לכבות את כל מוקדי השריפה בממלכה ולייצב את הקבוצה. אם תשאלו את השנידמנים הם יגידו לכם שבשנה האחרונה הקבוצה שלהם נולדה מחדש.



בראש קבוצת החברות של משפחת שנידמן עומדת חברת האחזקות צור-שמיר, שבה מחזיקה המשפחה כ-63%. פעילות הנדל"ן של הקבוצה מרוכזת באדגר, שמוחזקת בכ-51% על ידי צור-שמיר. פעילות הביטוח והפיננסים מרוכזות בביטוח ישיר, שבה מחזיקה צור-שמיר כ-67%.



בסוף 2008 היו לקבוצה שלושה מוקדי רעש עיקריים: חובות גדולים של 2 מיליארד שקל באדגר, חובות של 540 מיליון שקל בחברת האחזקות צור-שמיר וחובות של מאות מיליוני שקלים בעסקי הביטוח והפיננסים, בעיקר בחברת ישיר אי.די.אי. אפילו חלום הביטוח בחו"ל, שזמן קצר קודם לכן נראה היה שהוא קורם עור וגידים, נהפך למשקולת שאיימה לשאוב מיליארדים נוספים.



מכירת החיסול של אדגר



צור-שמיר היא חברה ציבורית ריקה מפעילות. משבר האשראי מצא אותה עם חובות של מאות מיליונים, בלי יכולת לגלגל חוב חדש באג"ח או בבנקים, ועם יכולת מוגבלת במיוחד של משיכת דיווידנדים מהחברות הבנות.



העזרה הראשונה הגיעה מהכיוון של זרוע הנדל"ן אדגר. ערב המשבר היה לצור-שמיר הסכם ניהול עם אדגר, שהניב לה דמי ניהול שנתיים של 5 מיליון שקל. ואולם התזרים העיקרי שלה מאדגר היה אמור להגיע מדיווידנדים בשיעור של 40% מהרווח הנקי. אלא שלאדגר היו צרות משלה.



שינויים בשערי החליפין במדינות שבהן היא פועלת (קנדה, בלגיה, פולין וישראל) ועלייה בהוצאות המימון פגעו ברווחיה של אדגר. החברה נדרשה לפרוע ב-2009 חובות בהיקף של כ-270 מיליון שקל לבנקים ולציבור בעצמה.



בקופה של אדגר נצברה עד אז יתרת רווחים של כ-300 מיליון שקל, אבל משיכתם על ידי צור-שמיר כדיווידנד היתה מסכנת את יציבותה. באין מוצא פנתה אדגר וביצעה ב-2009 שני מימושים גדולים.



ביולי האחרון היא מכרה מתחם בנייה למשרדים בפתח תקוה תמורת כ-67 מיליון שקל. באוגוסט היא מכרה לכלל ביטוח 50% ממגדל אדגר, גם הוא בפתח תקוה, תמורת 163 מיליון שקל. בסך הכל מתחילת 2009 עד סוף ספטמבר הכניסה אדגר לקופתה מהמימושים שביצעה 237 מיליון שקל.



ככל הידוע, המימושים של אדגר לא היו פשוטים לקבוצה, והם לוו בחששות רבות מכך שההחלטה תתברר כמוטעית ומכך שהלחץ משחק בה תפקיד גדול מדי. בסופו של דבר החליטה הקבוצה להנזיל את עצמה ולהתכונן להחרפת המשבר. בעקבות זאת תשואות האג"ח של אדגר הגיבו בהתאם וחזרו לרמות חד-ספרתיות.



המימושים אמנם ייצבו את אדגר והגדילו את קופת המזומנים שלה. לאחר שהחזירה חובות של 200 מיליון שקל, הכסף שהוזרם לתוך אדגר היה אמור לסייע לצור-שמיר לפתור את הבעיות שלה. הצרה היתה שחלוקת דיווידנד מוגבלת לשיעור הרווחיות ובנוסף היתה גורמת ליציאה של מזומנים מהקבוצה ליתר בעלי המניות באדגר. כלומר חלוקת דיווידנד היתה מאפשרת לצור-שמיר למשוך רק סכום זעום ביחס לחובות הגדולים שהיו לה. הפתרון היה ליצור את עסקת בעלי העניין הראשונה בסדרה.



בספטמבר החליטה צור-שמיר למכור את מרבית אחזקותיה באדגר (50%) לחברה הבת של ביטוח ישיר, ישיר אי.די.אי אחזקות, שדרכה מרוכזת פעילות הביטוח והפיננסים של הקבוצה. המחיר שנקבע היה 302 מיליון שקל. התרגיל הזה היה אמור לאפשר לצור-שמיר לשים יד, דרך הדלת האחורית, על מאות המיליונים שהיו בקופת המזומנים של אדגר - במקום להסתפק רק בדיווידנד הנמוך שהיתה יכולה לחלץ.



אלא שעל העסקה הזו העיבה בעיה קטנה - ישיר אי.די.אי היתה בצרות בעצמה. הגדלת דרישות ההון של המפקח על הביטוח הכניסה אותה למצוקת הון משל עצמה בשל היותה החברה האם של חברת הביטוח של הקבוצה. חובות החברה הסתכמו בתחילת 2009 בכ-256 מיליון שקל, ובמצב הזה היא לא היתה יכולה לרכוש את מניות אדגר.



כאן הגיע השלב הכואב של מכירת פעילות הביטוח בחו"ל. מתחילת העשור הקודם, החלום של מוקי ודורון שנידמן היה לשכפל את ההצלחה של ביטוח ישיר בחו"ל. ב-2001 הם הקימו את אינטאץ' (intouch) והחלו לפעול בפולין.



באמצע העשור הפעילות הזו החלה להיות רווחית, והעסקים התרחבו גם לרוסיה וצ'כיה. ב-2007 הכניסו השנידמנים שותפה - את ענקית הביטוח האירופית rsa, שרכשה 50% מהחברה תמורת 170 מיליון דולר.



באותם ימים העולם נראה ורוד, והמשקיעים הישראלים העריכו שלא ירחק היום שבו פעילות הקבוצה באירופה תהיה שווה כמיליארד דולר - ואף יותר. ב-2009, עם פרוץ המשבר, היזמים הישראלים מצאו את עצמם בפני שוקת שבורה.



מצד אחד, המשך פיתוח הפעילות דרש מהם להזרים מאות מיליוני שקלים - על פי ההערכות רק לצורך פיתוח העסקים ברוסיה נדרשה השקעה של כ-100 מיליון יורו לשנתיים הקרובות. מצד שני, השנידמנים ניסו לגרד כסף מכל פינה כדי להחזיר חובות בישראל. בסוף מארס 2009 החלום נכנס להקפאה.



rsa, שהיתה יכולה להמשיך לממן את ההרפתקה, רכשה מביטוח ישיר את 50% הנותרים באינטאץ' תמורת 390 מיליון שקל - קרוב לחצי מהמחיר ששולם שנתיים לפני כן על החבילה הראשונה, ורחוק מאוד מהשווי שעליו חלמו בקבוצה. למרות זאת, הכסף החדש שנכנס לחברה איפשר את שרשרת העסקות, שבסופו של דבר הצילה את כל הקבוצה.



"פעילות הביטוח הבינלאומית הצריכה הון רב, ורק ב-2009 היינו צריכים להזרים עשרות מיליוני יורו לפעילות זו", אומר מוקי שנידמן. "לכן אנו, כחברה בעלת מדיניות השקעה אחראית וזהירה ונוכח העובדה ששוק ההון ומערכת הבנקאות לא תיפקדו בעת המשבר בשווקים, החלטנו לממש את המיזם תוך יצירת רווח ותזרים מזומנים משמעותי".



איפה טעיתם?



"לא היתה טעות באסטרטגיה העסקית. הצורך בתמיכה בהון בפעילות בחו"ל היה הקושי העיקרי. בתנאים שהתקיימו בשוקי ההון ובבנקים החלטנו בצורה מושכלת לממש את ההשקעה ולא להיחשף לסיכון".



מהו הלקח שנלמד מכל המסע?



"שבמיזמים עתירי הון שטומנים בחובם פוטנציאל משמעותי, ניקח בעתיד שותף פיננסי בשלב מוקדם יותר".



האם תנסו שוב להיכנס לפעילות ביטוחית בחו"ל?



"עדיין מוקדם לדבר על כך".



להביא תרופה לחולה



לאחר שהתרופה מעסקת אינטאץ' הגיעה, האתגר היה להביא אותה לחולה לפני שכל המערכות בגופו יקרסו. הכסף מהעסקה נכנס לקופתה של ביטוח ישיר, שהשתמשה בו כדי להחזיר חוב של כ-70 מיליון שקל לבנקים. האתגר היה להעביר את הסכום שנותר לשתי החולות האנושות של הקבוצה לפני שיהיה מאוחר: החברה האם, צור-שמיר והחברה הבת ישיר אי.די.אי.



צור-שמיר היתה תלויה בין שמים לארץ. היא המתינה ל-302 מיליון השקלים שהיו אמורים להגיע ממכירת מניות אדגר לישיר אי.די.אי, שלא היתה יכולה לשלם את הסכום. כדי לפתור את הפלונטר הזה ביצעה ישיר אי.די.אי הנפקת זכויות שבה גייסה 200 מיליון שקל. המשתתפת העיקרית בהנפקה היתה החברה האם, ביטוח ישיר, שהזרימה 170 מיליון שקל מהכסף שנותר לה מעסקת אינטאץ'.



בנוסף לקחה אי.די.אי הלוואה של 180 מיליון שקל מבנק הפועלים. הנפקת הזכויות פתרה שתי בעיות: מצד אחד ההון העצמי של חברת הביטוח חוזק בהתאם לדרישות הקיימות ואף הצפויות של הפיקוח על הביטוח. מצד שני, הזרמת הכסף בצירוף ההלוואה החדשה מהבנק איפשרו לישיר אי.די.אי לפתור את הצרות של צור-שמיר.



באמצעות הכסף שהוזרם הושלמה מכירת מניות אדגר, שהזרימו 302 מיליון שקל לחברת האחזקות. על הדרך השיגה ישיר אי.די.אי חיזוק הון נוסף. קבלת השליטה באדגר איפשרה לה לאחד את חברת הנדל"ן בדו"חותיה ולהציג בדו"חות הכספיים הון עצמי גבוה יותר מפי שניים מזה שהיה לה ערב העסקה.



פצצת זמן בקופות הגמל



הצרות של השנידמנים לא נגמרו גם אחרי המהלך המורכב באי.די.אי, אדגר וצור-שמיר. למטה בתחתית עץ החברות שלהם נותרה פצצה זמן - קופות הגמל שנרכשו בתחילת 2007 מהבנק הבינלאומי.



רכישת הקופות התבצעה באמצעות ישיר ניהול קופות גמל, חברה בת של ישיר אי.די.אי. הצרות שנבעו מהעסקה הזו התחלקו לשניים: נטל הלוואות של כ-80 מיליון שקל לבנקים והצרות הכרוכות בהתמודדות עם תעשיית הקופות הייצרית, שהיתה נתונה באותם הימים במשבר חריף.



גם בכל מה שקשור לפעילות ניהול הנכסים, לקבוצת ישיר היה חלום. היא רצתה להפוך לשחקן דומיננטי גם בקרב בתי ההשקעות. בדומה לשאר חברות הביטוח הגדולות, גם היא הסתערה על הנכסים הפיננסיים שיצאו מהבנקים לאחר רפורמת בכר. ב-2006 היא אפילו הציבה יעד - להפוך לגוף החמישי בגודלו בשוק, עם היקף נכסים מנוהלים של 15-10 מיליארד שקל.



ישיר אכן הגיעה לרף התחתון שהציבה, אלא שעיקר הגידול בהיקף הנכסים שניהלה ישיר התרחש באמצעות רכישות של נכסים - ולא כתוצאה מצמיחה פנימית. חלום בית ההשקעות החמישי בגודלו נראה עדיין רחוק. ב-2006-2008 צבר בית ההשקעות ישיר הפסדים של כ-54 מיליון שקל, ומדי פעם גם סבל מגלים של פדיונות - לא כולל פעילות הגמל, שעיקרה רוכז באותה התקופה תחת ישיר ניהול קופות גמל.



במשבר של 2008, התכווצות בהיקפי הנכסים המנוהלים וקשיי הנזילות שהתפשטו בחברות הבהירו לקבוצה שבית ההשקעות שלה אינו גדול מספיק כדי להצליח. התחרות הקשה בענף והצורך להתמודד עם הדרישות הרגולטוריות רק חיזקו את ההבנה הזו.



כך, כאשר הפעילות הפיננסית נושאת על גבה חוב נטו לבנקים של 80 מיליון שקל, ביקשו בקבוצת צור-שמיר למזג את בית ההשקעות ואת קופות הגמל לבית השקעות אחר. בתחילה ניסו בקבוצה לנהל משא ומתן עם פסגות, אך בשלבים האחרונים כל צד הקשיח את תנאיו, ובמקום להתקרב החלו הצדדים להתרחק זה מזה. אז הופיע בתחילת 2009 המיזוג בין גאון שוקי הון למיטב והבהיר שקם ונרקם בשוק ההון הישראלי גוף חדש, שיוכל לסייע לקבוצה להגשים את החלום להפוך לשותפה בבית השקעות מוביל.



לקראת המיזוג עם מיטב היה צורך לארגן את הפעילות הפיננסית של הקבוצה ולמזג את כל הפעילות לבית השקעות אחד. כך, בשלב ראשון מכרה ביטוח ישיר לחברה הבת שלה, ישיר אי.די.אי, את ישיר בית השקעות תמורת 86 מיליון שקל.



בשלב שני נמכרה ישיר ניהול גמל לאחות החדשה ישיר בית השקעות תמורת 34 מיליון שקל. בשלב שלישי התבצע המיזוג עם בית ההשקעות החדש של מיטב וגאון, שתמורתו קיבלה ישיר אי.די.אי כ-28.56% ממיטב הממוזגת. על הדרך נפטרה הקבוצה מחוב לבנקים של 80 מיליון שקל שהיה לבית ההשקעות, החוב כולו נהפך לחלק מעסקת המיזוג ועבר למיטב.



קבוצת צור-שמיר השקיעה בשנים האחרונות הון תועפות בפרסום ושיווק בשל שיטת הביטוח הישיר - שאינה כוללת שימוש בסוכנים.



אומרים שהפרסום המאסיבי אחראי לחלק ניכר מהקשיים של ישיר בשל ההוצאות הגבוהות.



דורון שנידמן: "תחום השירותים הפיננסיים לפרט הוא אכן תחום שבו עלויות ההפצה הן משמעותיות, אך מערכת של שיווק ישיר כמו ביטוח ישיר יעילה יותר במידה משמעותית ממערכות אלטרנטיביות כמו הפצה באמצעות סוכנים".



תיק אשראי יד שנייה מחברה אחות



>> בין כל העסקות שביצעו השנידמנים היתה אחת שנוגעת לחברה בת פחות מוכרת של ישיר אחזקות. מדובר במימון ישיר, העוסקת במתן הלוואות לרכישת רכב שלא מיד ראשונה תמורת שיעבוד הרכב. מימון ישיר לוקחת הלוואות מהבנקים ומפזרת אותן ללקוחותיה כשהיא מרוויחה את המרווח בין הריביות. ככל שהחברה תיקח מהבנקים יותר הלוואות, כך היא תוכל לבצע יותר עסקות. תמורת ההלוואות שלוקחת מימון ישיר מהבנקים היא צריכה להציג הון מסוים.



ברבעון הראשון של 2009 הגיע התיק של מימון ישיר לרוויה ולא התאפשר לה לקחת הלוואות נוספות על ההון שהציגה. מצב כזה איים לעצור את הפעילות. החילוץ הגיע מהחברה האחות ישיר ביטוח. כמו כל חברת ביטוח גם לישיר יש תיק נוסטרו שנבנה מכספי הפרמיות שהיא גובה ממבוטחיה. מדובר בכסף שחייב להישאר מוחזק בחברה כדי להבטיח את הפוליסות שמכרה. בדרך כלל מושקעים הכספים האלה בניירות ערך ובנכסים אחרים.



נוכח צרותיה של מימון ישיר נמצא הפתרון בתיק הנוסטרו הזה. אותם כספים שישבו בישיר ביטוח וחיפשו יעד להשקעה רכשו כהשקעה את תיק ההלוואות של האחות - מימון ישיר - בהיקף של 337 מיליון שקל. זאת, תמורת 293 מיליון שקל. בכסף שקיבלה מימון היא מיהרה לפרוע את ההלוואות הישנות שקיבלה מהבנקים. כך התאפשר לה לבנות מחדש תיק אשראי ולקבל מהבנקים הלוואות חדשות ובמקביל להעביר אותן הלאה ללקוחותיה. התיק החדש של מימון ישיר מגיע כיום להיקף של 88 מיליון שקל. בקבוצת ישיר תולים תקוות רבות בפעילות מימון ישיר. עם זאת, מהקמתה ב-2007 הפעילות של החברה מפסידה. מתחילת 2009 הפסידה מימון ישיר כ-12.5 מיליון שקל וב-2008 היא הפסידה 17.6 מיליון שקל.



בגלל אופי העסקים של מימון ישיר, תיק האשראי שלה צפוי להגיע שוב לרוויה - כלומר היא תגיע להיקף ההלוואות המקסימלי שהיא יכולה לקבל מהבנקים. הפתרונות שיעמדו בפניה אז יכולים להיות רכישה נוספת של התיק על ידי כספי הנוסטרו של ישיר ביטוח או הגדלת הונה העצמי של מימון ישיר. הפתרון השני יתאפשר אם ישיר אחזקות תמשוך דיווידנד מהחברה הבת החדשה, אדגר, ותעבירו הלאה למימון ישיר. פתרון אחר שפורסם באחרונה הוא הכנסת שותף ממערכת הבנקאות. השם שעלה בעניין הוא בנק אגוד. כך מקווה קבוצת ישיר לבסס לעצמה גב יציב למימון האשראי שהיא נוטלת.