>> "פשוט התעלפתי, שיפשפשתי עיניים כמה פעמים ולא האמנתי"; "הייתי בטוח שנפלה טעות בכתבה" - אלו רק שתיים מהתגובות של בכירי שוק ההון אתמול בנוגע לחשיפה ב-themarkr על הקשרים בין מנהלים בבית ההשקעות אקסלנס לבין טן, חברת תחנות הדלק של אליעזר פישמן. לפי הדיווח, גילי כהן, מנהל ההשקעות הראשי באקסלנס, ודני אלט, סוחר מניות בכיר, מחזיקים ב-1.3% ממניות טן. השניים מחזיקים במניות יחד עם קבוצה של מייסדי אקסלנס, רוני בירם וגיל דויטש.
התדהמה בשוק ההון גברה אחרי הצצה בדיווחים של טן לבורסה - טן היא אמנם אינה חברה ציבורית, אך היא חברה מדווחת, מכיוון שגייסה איגרות חוב ב-2007 - כשהתברר כי קופות הגמל של אקסלנס הן בעלות עניין בטן עם אחזקה של 5.06% בחברה. כלומר, מנהל ההשקעות הראשי של הקופות מחזיק באופן אישי במניות של חברה שבה הקופות מושקעות.
כהן השקיע בטן ב-2006. הוא הצטרף אז לקבוצת משקיעים, שכללה את יושבי הראש בחברה, בירם ודויטש (השניים מחזיקים היום ב-3.33% מהמניות כל אחד); את אריה ובר (דירקטור באקסלנס השקעות); וכן את אלט (סוחר באקסלנס, הידוע כברוקר של פישמן בחברה, המבצע בעבורו פעילות ברוקראז'). במקביל להשקעה של חמשת הבכירים באקסלנס רכשו גם קופות הגמל של אקסלנס כ-5% ממניות טן.
ל-themarker נודע עוד כי גם רון סירני, שהיה מנהל אקסלנס שירותי בורסה ועבר באחרונה לנהל את הברוקראז' של דש, רכש במסגרת אותה קבוצה מניות בטן בשיעור של 1%. לעסקה הצטרפה גם חברת טאו תשואות שבשליטת אילן בן דב, אך היא מימשה את המניות בתחילת המשבר. אלא שבעוד לגבי בירם, דויטש וובר, לאחזקה של כהן ואלט לא ניתן עד היום כל גילוי נאות.
החשיפה של אקסלנס לחברות שבשליטת פישמן אינה נגמרת בטן. לפי דו"ח של משרד האוצר מסוף 2008, אקסלנס חשופה דרך קופות הגמל שלה לשבע איגרות חוב שונות של חברות שבשליטת פישמן. למשל, היא מחזיקה ב-17.4% מסדרת אג"ח י' של חברת מבני תעשייה, וב-3%-6% באיגרות חוב אחרות של כלכלית ירושלים, מבני תעשייה ודרבן.
במקביל, מחזיקות קרנות הנאמנות של אקסלנס בניירות ערך של חברות בשליטת פישמן. מדובר בחשיפה שלפי הערכות מגיעה למאות מיליוני שקלים.
אקסלנס השתתפה בחלק גדול מההנפקות של החברות שבשליטת פישמן, ובמסגרת זו הובילה גם את הנפקת טן. בתשקיף שפירסמה טן ב-2007 היא נתנה גילוי בנוגע לאחזקות של דויטש, בירם, ובר, וכמובן קופות הגמל, אך לא נמסר כל גילוי לגבי האחזקות של כהן או אלט.
השקעות נוספות בקבוצת פישמן
באקסלנס טוענים כי כהן מורחק מקבלת החלטות בטן, ואלו מתקבלות בידי ועדת השקעות. ואולם הוא לא מורחק מהחלטות לגבי השקעות בחברות נוספות שבשליטת פישמן. הבעיה שמעצם תפקידו כמנהל השקעות ראשי באקסלנס מוטלת על כהן אחריות להחליט לא רק בנוגע לטן, אלא גם בנוגע להשקעות באותן חברות. הוא הדין בנוגע לאחריות של שאר הבכירים באקסלנס.
רק בסוף השבוע שעבר, שלוש שנים אחרי ההשקעה של מנהל ההשקעות הראשי של אקסלנס, נתנה טן גילוי למעורבותו בעסקה. הגילוי הזה ניתן במסגרת הארכת אופציות put (מכר) שניתנה לקבוצת המשקיעים, וכן לקופות הגמל של אקסלנס למכור חזרה לנכסי פישמן (החברה הפרטית שבשליטת פישמן) את המניות שרכש בטן. תוקף האופציות הוארך ב-7 שנים והן יינתנו למימוש החל ב-2013. מחיר המימוש נותר כמו המחיר בעסקה המקורית, 600 שקל למניה.
כל המשתתפים בעסקה רכשו את המניות לפי שווי חברה של כ-250 מיליון שקל. חלקם, אך לא כולם, נטלו הלוואות מבנקים בתנאים דומים (back to back) לעסקה עם פישמן. אילו היתה טן מונפקת (או כשתונפק בעתיד), המשקיעים היו גוזרים רווח נאה (כל סכום שיותר משווי של כ-250 מיליון שקל). אם החברה לא תונפק הם יוכלו למכור חזרה את המניות בתמורה לסכום ההשקעה בתוספת ריבית של 6.1% בשנה. הארכת הסכם האופציות התבצעה לפי שווי של כ-280 מיליון שקל.
חריגה מהנורמה
חוקית, אין מדובר בעברה על החוק, שכן אין כל חוק האוסר על מנהלי השקעות בחברות להשקיע בניירות ערך שאינם סחירים (טן אינה נסחרת). עם זאת, נראה שמדובר בלאקונה בחוק, בוודאי בעסקה שחורגת מהנורמות הנהוגות בשוק ההון; הנורמות שלפיהן מנהלי השקעות אינם נוהגים להשקיע ישירות בניירות ערך ספציפיים, אלא מבצעים רק השקעות עיוורות, כלומר השקעות בנכסים המנוהלים בידי אחרים, כגון קרנות נאמנות. לכן נשאלת השאלה אם כהן, כמנהל השקעות ראשי באקסלנס, יכול להתייחס לחברות שבשליטת פישמן באופן אוביקטיבי מספיק כשהוא מחזיק במניות חברה בשליטתו.
אתמול אושר בממשלה מינויו של עודד שריג לממונה על שוק ההון והביטוח החדש במקומו של ידין ענתבי, ונראה שכבר ביומו הראשון בתפקיד הונח לפתחו אתגר לטיפול. ממשרדו של שריג נמסר: "על פניו נראה כי אחזקת ני"ע שבנדון עולה בקנה אחד עם הוראות הדין. עם זאת, המפקח על שוק ההון פנה לחברה לצורך קבלת הבהרות לגבי ההודעה שבנדון".
מרשות ני"ע מסר בתגובה: "העניין בבדיקה".
מאקסלנס נמסר בתגובה: "מדובר בעסקה מ-2006 שניתנה בתנאים שוויוניים ולא מפלים לכל הצדדים לעסקה. העסקה אושרה בידי האורגנים הרלוונטיים וקיבלה חוות דעת משפטית לגבי תקינותה. כל אחד מהצדדים, לרבות כהן, שילם תמורה מלאה בעבור חלקו בעסקה, וכמובן למעט המניות, ולא היתה כל עסקה אחרת בין הצד המוכר לבין הצדדים בעסקה בכל דרך שהיא.
"זו עסקה נפרדת לאקסלנס גמל ולשאר המשקיעים. העסקות אמנם התבצעו במקביל, אבל לא כקבוצה. העסקה הנוכחית היתה הארכה של תוקף העסקה המקורית, וכל הצדדים קיבלו תנאי הארכה זהים ובלתי תלויים. כל אחד מהם היה רשאי להיענות או לדחות את ההחלטה ללא קשר לצדדים האחרים.
"בהתאם לדרישות רשות ני"ע, בתשקיף ציינו ופורטו כל בעלי העניין בחברה. כהן ואלט לא נכללו בעבר בתשקיף, כי הם לא נמנו עם בעלי העניין בחברה. לכן לא צוין שמם. שמם צורף עכשיו כי הם הצטרפו לאותה קבוצה יחד עם רוני וגיל, במסגרת ההסכם להארכת האופציות. עם הצטרפותם הם נהפכו לבעלי העניין.
"כהן ואלט לא היו בעלי עניין, לא בחברת החיתום ולא באקסלנס השקעות, שהיא בעלת השליטה באקסלנס חיתום. אין ספק שפעלנו לכל אורך הדרך עם נהלים מחמירים, אבל החל ב-2008 הכנסנו נהלים מחמירים בעניין מגבלות על השקעות של עובדים בקבוצה, לרבות של מנהלי השקעות. נהלים אלו מחמירים יותר מהחוק, ולפיהם אין החברה מאפשרת עסקות מסוג זה. למען הסר ספק, מתוקף אחזקותיו בטן מנוע כהן מקבלת החלטות השקעה שקשורות בחברה.
"בתהליך האישור של העסקה ב-2006 היא עברה את כל האורגנים המתחייבים, העסקה חוקית וקיבלה חוות דעת משפטית. לחברה יש מדיניות של חשיפה ללווים ספציפיים, וקבוצות לווים וההשקעות בקבוצת פישמן אינן חורגות מכך. לחברה אין חשיפה חריגה בהשוואה למוסדיים אחרים. החברה נמנעת מניגודי עניינים, ובכל מקום שיש חשש מניגודי עניינים הדברים מטופלים באופן שקוף".
כהן מסר בתגובה: "מדובר בעסקה חד-פעמית ויחידה שבוצעה ב-2006 באופן חוקי ואושרה בידי האורגנים המוסמכים, לרבות חוות דעת משפטית בעניין. אני מבהיר כי לנושא לא היתה כל השפעה על החלטותי כמנהל השקעות באשר למניות או כל נייר ערך של קבוצת פישמן. החלטות ההשקעה נעשו בתהליכים מסודרים, מבוקרים ושקופים. כדי שלא ידבק כל רבב קל שבקלים ולמניעת כל מראית עין מכל סוג שהוא, אני מודיע כי אפעל למכירת אחזקותי בטן".
שרון שפורר
הגרסה של גילי כהן לוועדת חודק
מאת שרון שפורר
25.1.2010 / 7:09