גם חברות פרטיות שגייסו באג"ח ימנו דח"צים

>> משרד המשפטים ורשות ניירות ערך גיבשו חקיקה שתגביל את כוחם של בעלי שליטה בחברות פרטיות, שגייסו מימון בשוק ההון באמצעות הנפקת אג"ח בלבד ולא בהנפקת מניות. כיום חברות כאלו אינן מוגדרות כחברות ציבוריות, אלא חברות מדווחות, והמגבלות העיקריות שחלות עליהן נוגעות לחובות דיווח חלקיות הקיימות בחוק ני"ע. בעקבות היוזמה החדשה יחולו על החברות המדווחות גם חלק מהמגבלות שמחיל חוק החברות על חברות ציבוריות, בעיקר מגבלות החלות על בעלי השליטה בתאגידים האלו.



בחוק החברות נכללו הסדרים החלים על חברות שהנפיקו מניות, חברות ציבוריות, ושנועדו לרסן את כוחו של בעל השליטה ולמנוע ממנו להפיק רווחים על חשבון שאר בעלי המניות. חוץ מכך כולל החוק הסדרים שנועדו לבסס ממשל תאגידי תקין ולהבטיח את הניהול התקין של החברה הציבורית. הסדרים אלה אינם חלים על חברות פרטיות, אף אם הנפיקו אג"ח וגייסו הון מהציבור.

החוק החדש מציע להכפיף חברות אג"ח כאלה לכללי ממשל תאגידי דומים לאלה החלים על חברות ציבוריות, אם כי לא באופן גורף. שר המשפטים, יעקב נאמן, אישר את החוק.



במשרד המשפטים סבורים כי "החלת כללי ממשל תאגידי על חברות אג"ח תבטיח כי לאחר ההנפקה, יתנהל התאגיד לפי עקרונות שיעלו את רמת הכשירות, המקצועיות ועצמאות חברי הדירקטוריון; יחזקו את הליכי הבקרה על העריכה של הדו"חות ואישורם; יצמצמו את פוטנציאל הפגיעה בחברה בעקבות עסקות עם בעלי עניין; ויגבירו את אמון הציבור בשוק ההון".



החידושים בהצעה



אסיפת מחזיקי אג"ח: חברת אג"ח תהיה חייבת לכנס אסיפה של מחזיקי אג"ח מהציבור, אם נדרשה לכך בידי נאמן אג"ח או מי שמחזיק לפחות 5% מסדרת אג"ח. החברה תהיה חייבת לכנס אסיפה שנתית של מחזיקי אג"ח. באסיפה זו ימונה הנאמן ויידונו נושאים שהוצעו בידי החברה, הנאמן או בעלי מי שמחזיק 5% או יותר מסדרת אג"ח.



הצבעה באסיפת מחזיקי אג"ח: בניסיון להגביר את מעורבותם של מחזיקי אג"ח מהציבור בקבלת החלטות מהותיות בחברה, מוצע לאפשר להם להצביע באמצעות כתבי הצבעה וללא נוכחות פיסית. דירקטוריון של חברת אג"ח יידרש לקבוע מספר מינימלי של דירקטורים שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית.



מינוי דירקטורים חיצונים: החוק החדש יחייב מינוי של לפחות שני דירקטורים חיצונים. עם זאת, הם לא ימונו בידי מחזיקי האג"ח מהציבור.



הפרדת תפקידי יו"ר ומנכ"ל חברת אג"ח: חברת אג"ח תהיה חייבת למנות יו"ר ומנכ"ל נפרדים. אם ירצה בעל שליטה למנות יו"ר שהוא גם מנכ"ל יידרש אישור של ועדת הביקורת של הדירקטוריון.



חובת מינוי ועדת ביקורת: חברת אג"ח תהיה חייבת למנות ועדת ביקורת של הדירקטוריון כדי להפחית חשש מניצול לרעה, ריקון קופת החברה, ופעולות תוך ניגוד עניינים של נושאי משרה.



הגבלות על מינוי דירקטורים: החוק יחיל את ההגבלות החלות על דירקטורים בחברה ציבורית גם על דירקטורים בחברות אג"ח. יוגבל מינוי דירקטור שהורשע בעבירות כלכליות.