החברה לישראל חושפת את המודל העסקי של בטר פלייס

>> החברה לישראל סיפקה בשבוע שעבר פרטים מעניינים בנוגע להשקעתה בחברת בטר פלייס, המפתחת תשתית טעינה לתמיכה בכלי רכב חשמליים. החברה לישראל ומשקיעים אחרים בבטר פלייס רכשו באופן יחסי לשיעור אחזקתם בחברה 7 מיליון מניות מסוג a של בטר פלייס, שהן 3.5% ממניותיה של בטר פלייס מסוג a. העסקה התבצעה על רקע רצונו של אחד המשקיעים הזרים בבטר פלייס לצמצם את אחזקתו בחברה בשל אילוצים רגולטוריים.



חלקה של החברה לישראל ברכישת מניות בטר פלייס מסוג a היה 3.9 מיליון מניות, שהן 2% מבטרפלייס, בתמורה ל-8.8 מיליון דולר כלומר 2.24 דולרים למניה. המחיר משקף הנחה של 10% ביחס למחיר שלפיו הנפיקה בטר פלייס מניות בסבב הגיוס של 350 מיליון דולר שהושלם בתחילת השבוע.

חברה בת בכל מדינה



הדיווח של החברה לישראל מגלה עוד שבטר פלייס היא קבוצת חברות, שמחזיקה בחברות בנות בכל מדינה שבה מתוכננת פעילות: ישראל, אוסטרליה, דנמרק, יפן וארה"ב. החברה מעסיקה 200 עובדים. בטר פלייס פועלת לפיתוח ופריסה של תשתית טעינה שתתמוך בכלי רכב חשמליים. פתרון התשתית של בטר פלייס יסייע להפצה של כלי רכב חשמליים שמותאמים לתשתית, אולם בכוונת הקבוצה להבטיח שהתשתית תוכל לשרת גם כלי רכב חשמליים אחרים שניתנים לטעינה חיצונית בחשמל.



בטר פלייס חתמה על הסכם עם רנו, שתפתח ותייצר עבורה כלי רכב חשמליים שמותאמים לתשתית הטעינה של בטר פלייס, כולל סוללה מתחלפת שתאפשר החלפה מהירה של הסוללה ברכב החשמלי כדי להאריך את טווח הנסיעה שלו, ללא צורך בטעינה ממושכת.



המודל העסקי של החברה יהיה מבוסס על גביית דמי מנוי חודשיים ותשלום לפי קילומטר עבור מכירת שירותי ניידות בכלי רכב חשמליים, ופתרונות תשתית מקיפים לשימוש בכלי רכב חשמליים, כולל תמיכה באיתור נקודות טעינה פנויות.



קהל היעד הראשוני של בטר פלייס יהיה ציי רכב שעושים שימוש מוגבר ברכב, ולכן ייהנו מחיסכון גדול יותר בזכות המעבר לשימוש ברכב חשמלי - שכן התשלום ייקבע בין היתר לפי מספר הקילומטרים שנסע הרכב. בטר פלייס מפתחת מודל תמחור מתוחכם עבור פלחי שוק שונים בהתאם לצורכי הנסיעה השוטפים שלהם. מודל התמחור של בטר פלייס יהיה דומה למודל התמחור של זמן אוויר בחברת תקשורת סלולרית.



הדגמה מוצלחת ביפן



המודל העסקי של בטר פלייס מביא בחשבון מימון מגורמים פיננסיים וגיוס כספים על ידי החברות הבנות של קבוצת בטר פלייס. החברות הבנות בדנמרק ובאוסטרליה גייסו עד עתה 170 מיליון דולר, כולל סכומים שהושקעו בהן על ידי החברה האם. בטר פלייס פועלת לגיוס כספים במדינות נוספות, ועד אז ממומנות החברות הבנות על ידי החברה האם שגייסה עד כה 550 מיליון דולר בשני סבבים.



בטר פייס חושפת שיתופי פעולה עם גופים מובילים בתחומם: אחת הספקיות המובילות בעולם בשירותי ייצור אלקטרוניקה (לפיתוח ובנייה של עמודי הטעינה), חברות שמפתחות מערכות מחשוב, וכן שיתוף פעולה בין החברה הבת הדנית של בטר פלייס לבין חברת החשמל הדנית דונג, שגם השקיעה בהון מניותיה של החברה הדנית. בטר פלייס משתפת פעולה גם עם חברה מובילה לפיתוח תוכנות גבייה ו-crm.



בטר פלייס מציינת כי במסגרת הבחינה של פוטנציאל השוק הצהירו עשרות חברות בישראל שיבחנו החלפה בעתיד של ציי הרכב שלהן - או חלק מהם - לציי רכב חשמליים, וכן נחתמו הסכמים בין בטר פלייס ישראל לבין כמה עיריות ורשויות מקומיות, בהן עיריית ירושלים ועיריית חיפה.



בטר פלייס מתכוונת לפתוח בפברואר 2010 מרכז מבקרים ראשון מסוגו בעולם, שבו יוכל הקהל להתרשם מהפתרונות שהיא מפתחת. החברה מגלה עוד כי לאחר ביצוע הדגמה מוצלח ביפן של טכנולוגיית החלפת הסוללה שפיתחה, הציעה עיריית טוקיו להעניק לבטר מענק של 5 מיליון דולר כדי שבטר תבצע ניסוי של הפתרונות שלה במוניות מקומיות בטוקיו.



במסגרת ועידת האקלים בדנמרק מתקיים במדינה מתחילת 2010 פיילוט בהשתתפות עשרות כלי רכב חשמליים, ונעשים ניסויים שעורכת הקבוצה ב-200 עמודי טעינה הנשלטים ממרכז השליטה של הקבוצה בישראל.



40% בידי משפחת עופר



במסגרת רכישת המניות מהמשקיע הזר קיבלה ממנו החברה לישראל אופציית מכר (put) לתקופה מסוימת, המאפשרת לה למכור לו 83% ממניות a שרכשה ממנו באותו מחיר שלפיו נרכשו.



החברה לישראל מציינת כי ההבדל בין המניות מסוג a למניות מסוג b בבטר פלייס נוגע לזכויות הנובעות ממחירה של המניה, למשל לצורך חישוב יחס ההמרה למניות רגילות לקראת הנפקה ציבורית של החברה או מכירה של החברה, וכן בנסיבות של התאמת יחס ההמרה למניות רגילות במקרה של סבב השקעה נוסף במחיר נמוך מהמחיר שבו בוצעה ההשקעה הקודמת.



החברה לישראל מגלה שבמסגרת סבב הגיוס הנוכחי של בטר פלייס ממשקיעיה הקיימים של החברה וממשקיעים בינלאומיים חדשים, כולל hsbc, השקיעה החברה לישראל 72 מיליון דולר ברכישת 24 מיליון מניות מסוג b, כלומר לפי מחיר של 3 דולרים למניה. המחיר יופחת ל-2.5 דולרים למניה, באמצעות הנפקת מניות נוספות מסוג b, אם בטר פלייס לא תעמוד באבן דרך שלא פורטה עד 30 בספטמבר 2010.



עופר הייטק, שהיא חברה פרטית שבשליטת בני משפחת עופר, וחברות הקשורות אליה השקיעו 20.5 מיליון דולר בסבב הגיוס הנוכחי על פי אותו מחיר - 3 דולרים למניה.



החברה לישראל צפויה להחזיק לאחר הגיוס הנוכחי ב-30% ממניותיה של בטר פלייס בדילול מלא, ואילו החברות הפרטיות הקשורות שבשליטת בני משפחת עופר צפויות להחזיק ב-8.5% מהחברה.



ההרחבה נעשתה לבקשת רשות ניירות ערך על פי תקנת ההקלות, שכן בהשקעה הראשונה שביצעה החברה לישראל השתתפו גם חברות פרטיות של בני משפחת עופר, בעלי השליטה בחברה לישראל. משמעות הגדרה זו היא שההשקעה תהיה פטורה מאישור כל עוד בקולות הרוב נמנים לפחות שליש מהמצביעים באסיפה שאינם בעלי עניין אישי באישורה, אלא אם בעלי מניות המחזיקים ביותר מ-1% ממניות החברה יתנגדו לה בכתב בתוך 14 יום.



החברה לישראל מציינת כי להערכתה אין לחברות הפרטיות ענין אישי בהשקעתה של החברה לישראל, שכן הן משתתפות בה באותה פרופורציה לאחזקותיהן ובאותו מחיר.



החברה לישראל מוסיפה עוד שוועדת הביקורת והדירקטוריון אישרו את ההשקעה וקבעו כי היא עומדת בתנאי תקנות ההקלות, שכן מתקיימים התנאים הבאים: גיוס מהותי נוסף נחוץ לבטר פלייס; קיימת כדאיות כלכלית להשקעה; ההשקעה תשמר את מעמדה של החברה לישראל כמשקיע הגדול במיזם; ההשקעה מבטאת אמון בבטר פלייס, והצטרפות המשקיעים הקשורים לחברה לישראל נעשית בתנאים זהים לתנאים שלפיהם משקיעה החברה.