שטרום אישר מיזוג מנטרג'י ו-Trefoil של שמרוק בתנאים מגבילים בנוגע למינוי בעלי תפקידים ומניעת העברה של מידע עסקי

הממונה על ההגבלים העסקיים, עו"ד דרור שטרום, אישר את המיזוג בין מנטרג'י ובין Trefoil Gilat Investors L.P. המיזוג אושר בתנאים שנועדו להפיג חששות תחרותיים הנובעים מהזיקה הנוצרת במיזוג בין קבוצות שמרוק - בעלי השליטה ב-Trefoil, בנק הפועלים ודסק"ש כתוצאה מהבעלות המשותפת במנטרג'י.



מנטרג'י (לשעבר גילת תקשורת) היא חברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסת נאסד"ק. עיסוקה העיקרי הוא בתחום הלימוד מרחוק, וכן בתחום הדרכת מחשבים ושירות מסרים לווייני.



Trefoil היא שותפות זרה בבעלות שמרוק (חברת אחזקות אמריקאית בבעלות משפחת דיסני), אשר הוקמה במיוחד לצורך אחזקת מניות מנטרג'י. במסגרת המיזוג רוכשת Trefoil מניות במנטרג'י, בה יחזיקו, בין היתר, גם דיסקונט השקעות ובנק הפועלים.



מנטרג'י הגיעה עם נושיה להסדר שנחתם ואושר לאחרונה בבית המשפט המחוזי בתל אביב. ההסדר כולל המרת חוב של 43.4 מיליון דולר של החברה לנושיה למניות, ובנוסף, הזרמה של 2.85 מיליון דולר לחברה - אף היא בתמורה למניות.



אחד הנושים הללו היא חברת טרפויל האמריקאית שבבעלות שמרוק. החברה נושה של מנטרג'י מכוח אג"ח להמרה בסכום של כ-27 מיליון דולר. לפי ההסדר, תשלם לה מנטרג'י 500 אלף דולר חשבון פרעון האג"ח שלה, ואת הסכום הנותר היא תמיר למניות ביחס של מניה אחת לכל 2.25 דולרים חוב. כלומר, 11.7 מיליון מניות (2.9 מיליון מניות לאחר ביצוע מיזוג המניות של מנטרג'י).



הממונה קובע בהחלטתו כי החשש התחרותי שעורר המיזוג נגע לזיקה המסוימת שהוא יוצר בין קבוצות שמרוק, בנק הפועלים ודסק"ש. אף כי לקבוצת שמרוק, פועלים ודסק"ש אין תחומי פעילות החופפים לתחומי פעילותה של מנטרג'י, יש בבעלותם חברות המתחרות ביניהן בתחומים אחרים.



על מנת להפיג חשש מפני העברות מידע ותיאומים בין בעלי המניות האמורים ביחס לתחומים אחרים בהם יש חפיפה בפעילויותיהם, הוטלו תנאים המונעים כהונה של בעלי תפקידים מקבילים מטעם הקבוצות האמורות בתחומי החפיפה בין הקבוצות, וכן נאסרה העברת מידע עסקי בקשר לכל תחום בו הן מתחרות.



בנסיבות אלו, ובתנאים שנקבעו, המיזוג אינו מעלה חשש סביר לפגיעה משמעותית בתחרות, ועל כן הוא אושר.