עו"ד נאור: "כיצד יכולים בעלי האג"ח לאשר חלוקת דיווידנד בפרטנר כשעיניהם מכוסות?"

>> בעלי איגרות החוב של חברת פרטנר מעמידים מכשול נוסף בדרכו של אילן בן דב, יו"ר החברה ובעל השליטה בה, לחלוקת דיווידנד חד-פעמי של 1.4 מיליארד שקל.

עו"ד אופיר נאור, שמייצג קבוצה של בעלי אג"ח המחזיקה ב-853 איגרות חוב בלבד מסדרה של 1.9 מיליארד איגרות בשווי שוק של 2.2 מיליארד שקל, הגיש לבית המשפט המחוזי בתל אביב בקשה לצו שיורה לפרטנר לתת גילוי של הסכמי המימון שחתמה החברה עם הבנקים. זאת במטרה לקבל הלוואה של 1.5 מיליארד שקל לצורך חלוקת הדיווידנד, או לחלופין לדחות בעוד 14 יום את המועד האחרון להגשת התנגדויות לחלוקה, וכן לגלות את המסמכים שהיו בבסיס חוות הדעת שקיבלה החברה מארנסט אנד יאנג בנוגע לכושר הפירעון שלה לאחר חלוקת הדיווידנד.



נאור כותב בבקשה שפרטנר דיווחה בסוף דצמבר 2009 על החלטתה לחלק דיווידנד בסך 1.4 מיליארד שקל, אף שהחלוקה אינה מקיימת את מבחן הרווח הקבוע בחוק החברות, כשבמקביל דיווחה על התקשרות עם בנקים מובילים לצורך העמדת מסגרת אשראי של 1.5 מיליארד שקל.



נאור טוען כי החברה לא צירפה לדיווח את הסכמיה עם הבנקים שנדרשים לכל נושה של החברה, כדי לעמוד על מלוא ההשפעות על יכולת הפירעון של החברה ועל זכויותיו. נאור טוען בבקשה כי פנה במכתב לחברה ב-7 בינואר וביקש בו שהחברה תפרסם את הסכמי מסגרת האשראי שתקבל מהבנקים, כולל לוחות סילוקין, רשימת שיעבודים שתיצור לטובת הבנקים, ופרוטוקול ישיבת דירקטוריון פרטנר מה-27 בדצמבר שבו אושרה חלוקת הדיווידנד.



נאור מאשר בבקשתו כי עקרונות הסכמי המימון עם הבנקים פורסמו ב-6 בינואר וכי רשות ניירות ערך, שאליה פנה במקביל לפנייתו לחברה, השיבה לו במכתב מה-24 בינואר כי פעלה במסגרת סמכויותיה להביא את המידע הרלוונטי לידיעת משקיעיה של פרטנר. נאור מנמק את בקשתו בכך שההסכמים עם הבנקים הם מסמכים מהותיים כמובנם בתקנה 75 לתקנות סדר הדין האזרחי.



נאור מדגיש כי אי גילוי מלא של הסכמי המימון שנחתמו בין פרטנר לבין הבנקים פירושה שפרטנר תעמיד, לצד הנושים הקיימים של החברה, נושים מהותיים נוספים, בעלי חוב של 1.5 מיליארד שקל. זאת מבלי לגלות את פרטי ההסכמים, שמעגנים את מערכת היחסים בין החברה לבנקים, וכנגזרת מכך גם בין הנושים הקיימים לבין הבנקים.



"הכיצד ניתן לאשר מהלך חריג כזה, המחייב בחינה מעמיקה של יכולת הפירעון של החברה תוך שעיני הנושים מכוסות וידיהם קשורות מאחורי גבם?", כותב נאור.



נאור טוען כי הגילוי נדרש בהיותם של הבנקים נושים מהותיים שזכויותיהם מול החברה נותרו עמומות. הוא דורש לגלות מהם תנאי ההלוואות, מהן התחייבות החברה כלפי הבנקים, מה שיעור הריבית המדויק בכל אחד מההסכמים, מהם מועדי תשלום הריבית, מהם כל אירועי הפרת תנאי ההלוואה שיהיו עילה לפירעון מיידי של ההלוואה, וכן מהן זכויות הבנקים אם בעלי איגרות החוב יינקטו פעולות כלפי פרטנר.