רשות ניירות ערך בהוראה לחברות: הגבירו את הרלוונטיות של הדו"חות לציבור המשקיעים

רשות ניירות ערך הודיעה היום על החלטתה לפעול לפישוט התשקיפים והדו"חות הרבעוניים והתקופתיים, ולהגברת הרלוונטיות שלהם לציבור המשקיעים. בהתאם להודעה, תידרשנה החברות להימנע מכפילויות, להימנע מלכלול מידע שאינו מהותי ולחשוף את נימוקי הנהלת החברה והדירקטוריון לתוצאות הפעילות. שינויים אלה יפחיתו משמעותית את הנטל הכרוך בהכנת הדו"חות התקופתיים והרבעוניים, ויקלו על קריאתם והבנתם.



ההודעה באה בעקבות שורה של מפגשים שקיים סגל הרשות עם גורמים שונים בשוק ההון, ובהם נציגי תאגידים מדווחים, עורכי דין, רואי חשבון, חתמים, גופים מוסדיים, אנליסטים ומעריכי שווי. לא מדובר בתקנות או הנחיות חדשות, אלא בעמדת הסגל המהווה פרשנות להוראות החקיקה הקיימות - שאותן יש ליישם כבר במסגרת הדו"חות התקופתיים לשנת 2009.



דגשים עיקריים



עקרון המהותיות
אחד העקרונות המרכזיים בדרישות הגילוי על פי דיני ניירות ערך הינו עקרון המהותיות, לפיו תאגיד נדרש לדווח על עניינים המהותיים להבנת עסקיו. הדבר נועד לשחרר חברות מחובת גילוי פרטים שאינם מהותיים, אשר מכבידים על הדיווח הניתן לציבור המשקיעים.



מבדיקת סגל הרשות עולה, כי דו"חות תאגידים מדווחים שונים כוללים מידע שאינו עונה תמיד, על פניו, להגדרת "המהותיות", ונראה כי בחלק מן הדו"חות אין הבחנה בין עיקר לטפל. ברשות סבורים, כי מתן מידע לא מהותי עודף עלול לפגום באיכות הגילוי, ליצור רתיעה מפני שימוש ראוי וקריאה רצינית של הדו"חות ולהקשות על זיהוי מידע מהותי מתוך כלל המידע המדווח.



עברית בהירה
החוק קובע במפורש כי מידע על עסקי התאגיד יינתן בשפה בהירה, תמציתית, פשוטה ומובנת, ובכלל זה להימנע מניסוחים מעורפלים שניתן לפרשם ביותר ממובן אחד, מניסוח המועתק ישירות ממסמכים משפטיים בלא הסברים בהירים ותמציתיים ומכפילות מידע מקום שאינה תורמת לשיפור איכות הדיווח.



ברירת מידע לא מהותי
בהתאם לעמדת הרשות, על החברה חלה חובה לברור ולהשמיט מידע שאינו מהותי עוד, שאינו נדרש ושיש בו כדי להכביד על קריאת הדו"חות.



סגל הרשות הודיע לתאגידים שחפצו בכך, כי לא יתנגד שבמסגרת הדו"חות התקופתיים לשנת 2009 יצורף לדיווח דו"ח נלווה הכולל פריטי מידע שצוינו, בין היתר, בדו"חות תקופתיים קודמים, אך לדעת התאגיד אינם מהותיים או דרושים בהתאם להוראות הדין. מטרת הדו"ח הנלווה היא לתאם ציפיות מול שוק המשתמשים. זאת, באמצעות סימון פריטי המידע העודפים והבהרה כי פריטים אלה נחשבים בעיני התאגיד למידע לא מהותי שאינו חייב בגילוי, ועל כן ככל שלא יהוו מידע מהותי בעתיד, לא יופיעו יותר במסגרת הדיווחים.



חזרות על מידע הנדרש ממקורות שונים
התאגידים רשאים לכלול את פריטי הגילוי הרלוונטיים הנדרשים בפרק תיאור עסקי התאגיד במסגרת הביאורים המתאימים בדו"חות הכספיים (כך שהביאור יקיף את כל הגילוי הדרוש באותו נושא, הן זה הנדרש בתקנות עריכת דו"חות, והן זה הנדרש על פי התוספת), ולבצע הפניה מדויקת וברורה לביאורים אלה. ניתן לבצע הפניה כזו רק לגבי כשמדובר בפריטי מידע הנוגעים לרכוש קבוע ומתקנים, מיסוי, הסכמים מהותיים, הסכמי שיתוף פעולה והליכים משפטיים, ואשר אינם נחוצים לצורך הבנת תחום פעילות ספציפי של התאגיד.



דו"ח הדירקטוריון
בעידן של מורכבות הולכת וגוברת של עסקי התאגידים, לרבות תמהיל נכסיהם והסיכונים אליהם הם חשופים, ואימוץ כללי החשבונאות הבינלאומיים, מהווה דו"ח הדירקטוריון נדבך חשוב מאין כמותו להבנת מצב עסקי התאגיד. על רקע האמור מבקש סגל הרשות לשוב ולהדגיש את חשיבות עריכת דו"ח הדירקטוריון באופן תמציתי, בהיר ורלוונטי, ולקדם שינוי במבנה דו"ח הדירקטוריון לשם השגת תכלית זו.



מטרת דו"ח הדירקטוריון במתכונתו המעודכנת היא לספק לציבור המשקיעים הסברים הדרושים לשם הבנת התפתחות ומצב עסקי התאגיד מנקודת מבט הדירקטוריון. דרישות אלה נועדו לשם השגת שלושת היעדים העיקריים הבאים:



(א)מתן הסבר על מצב עסקי התאגיד ותוצאות פעולותיו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו, וניתוח מגמות העולות מהם, וזאת על מנת לאפשר למשקיע לראות את התאגיד ומצב עסקיו מנקודת מבט הדירקטוריון.



(ב)מיקוד הגילוי המובא בפני המשקיע והדגשת ההקשר בו יש לעבד ולנתח את המידע הכספי.



(ג)מתן מידע אודות איכות רווחיו של התאגיד ותזרימי המזומנים שלו, והתנודתיות בהם, לרבות רווחים חד פעמיים, רווחים שאין בצידם תזרים מזומנים (כדוגמת שערוכים) ועוד. זאת, בכדי לאפשר למשקיעים להעריך את הגורמים העיקריים אשר עשויים להשפיע על הביצועים העתידיים של התאגיד.



במטרה להקל על עריכת דו"ח הדירקטוריון וקידום תכליתו, דורשת הרשות מהתאגידים לכלול בתחילת דו"ח הדירקטוריון רק את הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד, תוצאות פעולותיו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו; ואילו יתר פריטי הגילוי יובאו תחת כותרות נפרדות לפי הסדר המתואר לעיל: הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד, חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם, היבטי ממשל תאגידי, הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד, נדל"ן להשקעה, רכישות עצמיות וגילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב.