האחים עופר וקבוצת דוברת, שאמורים לרכוש 12.5% מהון מניותיה של חברת אי.סי.איי טלקום, יקבלו פיצוי של כ-60 מיליון דולר במידה שיתברר כי אי.סי.איי הציגה להם מצגי שווא - כך עולה מהודעת חברת ישאל של דוברת לבורסה בתל אביב, שהוגשה אתמול.
לצורך העסקה, אי.סי.איי הציגה לרוכשים מצגים על מצבה ופעילותה, וכעולה מן החוזה, אם אי.סי.איי תפר מצג כלשהו, הרוכשים יהיו זכאים לפיצוי ממנה, וזאת בתנאי שהסכום המצטבר של הוצאות ההפרה יהיה גדול מ-100 מיליון דולר, בניכוי 5% מההון העצמי של אי.סי.איי. 5% מההון העצמי של החברה, נכון לסיום הרבעון השלישי, הסתכמו ב-39.6 מיליון דולר, כך שהפיצוי יהיה לכל היותר של 60 מיליון דולר.
הפיצוי אינו חייב להיעשות במזומן: אי.סי.איי תוכל להקצות לרוכשים מניות נוספות במחיר של 3.8 דולרים למניה - המחיר בו קיבלו 12.5% מהחברה. לאור זינוקה של המניה בתקופה האחרונה, היא נסחרת היום במחיר של 6 דולרים - רמות בהן לא ביקרה כבר מאז חודש יוני. יצוין, כי מצגיה של אי.סי.איי יפקעו בתום 14 ימים ממועד אישורם של דו"חותיה הכספיים לשנת 2002 על ידי הדירקטוריון שלה.
הסיבה להשקעה היתה רצון בשליטה
נקודה מעניינת במיוחד במכתבה של ישאל לבורסה לניירות ערך הוא הסעיף: "תמצית נימוקי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה לאישור העסקה". שם מסתבר, כי לא הפן הטכנולוגי של אי.סי.איי היה זה שמשך את הקבוצה להשקיע, אלא דווקא הכניסה להנהלת החברה והפיכתה למשפיעה תמורת מחיר נמוך יחסית.
"רכישת חלקה של החברה במניות המוקצות, בהתאם להסכם לרכישת מניות אי.סי.איי, היא עסקה טובה לישאל משום שהיא רוכשת חלק משמעותי באי.סי.איי במחיר המשקף שווי של 350 מיליון דולר לחברה, שהיה כ-20.5% מתחת לשווי השוק של אי.סי.איי במועד קבלת ההחלטה בדירקטוריון החברה", אומרת מירי רוה, מנהלת הכספים של ישאל במכתבה.
"לישאל, כחלק מקבוצת הרוכשים, תהיה השפעה מהותית על ניהול ענייני אי.סי.איי, הואיל ולרוכשים תהיה זכות למנות שני דירקטורים לדירקטוריון, כשאחד מהם יכהן כסגן היו"ר", הוסיפה רוה.
הזכות של הרוכשים למנות דירקטורים (אם יהיו להם 10% מהון מניות אי.סי.איי תעמוד להם הזכות למנות סגן מועצת מנהלים ודירקטור רגיל), תהיה בתוקף עד לשנת 2005, ועד אז לא תהיה לרוכשים זכות הצבעה בעניינים הקשורים למינוי דירקטורים אחרים נוספים לחברה.
Lock Up של שנה
כעולה מההסכם, הרוכשים לא יוכלו למכור או להעביר את המניות שיוקצו להם (Lock Up) לפני חלוף שנה ממועד הסגירה. זאת, למעט לגוף השולט או הנשלט על ידי דוברת או האחים עופר. במלים אחרות, קבוצת דוברת תהיה רשאית להעביר את המניות המוקצות לאחד או יותר מהגופים המרכיבים את קרן ההשקעות כרמל.
יצוין, כי אם העסקה לא תושלם תוך 90 יום מתאריך ההסכם שייחתם, היא תחשב כמבוטלת. ב-6 בדצמבר נחתם ההסכם הראשוני בין החברה למשקיעים, ואם יקרה מצב כזה, הצדדים הרוכשים יוכלו לבטל את ההתחייבויות ולקבל חזרה את הכספים שהופקדו אצל נאמן, כולל ריבית ופיצוי, אם יעמדו בתנאים.
אי.סי.איי תפצה את קבוצת דוברת-עופר ב-60 מיליון דולר לכל היותר, אם יתברר שהציגה לה מצגי שווא
גתית פנקס
3.1.2002 / 10:19