איך השפיעה פרישת מאור על המרוץ?

>> האסיפה הכללית לבחירת דירקטורים לבנק לאומי נקבעה זה מכבר ל-11 במארס, ובה ייבחר דירקטור מתוך חמישה מועמדים: דוד קליין, מועמדו של שלמה אליהו, וכן ארבעה דירקטורים שוועדת המניות המליצה להאריך את כהונתם. חמישה מקומות יתפנו בדירקטוריון לאומי במאי, בהם כיסאו של היו"ר.

ועדת המניות תציע מועמד במקום מאור?



לא יוצע מועמד נוסף שייבחן באסיפה הכללית, מכיוון שעל פי חוק החברות יש להציג מועמד להצבעה 35 יום לפני הבחירה, ואנו מצויים במועד סמוך יותר לאסיפה.



אז מה בעצם הבעיה כעת?



כעת עולה השאלה אם עוד מועמדים יכולים להציג את מועמדותם לפי תקנון הבנק, וזאת מכוח אחזקתם במניות הבנק. רשות ניירות ערך ציינה שאם הבנק רוצה לאפשר למועמדים להציג את מועמדותם לפי תקנון הבנק, עליו להצטייד בחוות דעת משפטית שמאפשרת זאת ולהציג פרוצדורה מסודרת להצגת המועמדות, ואז לכנס אסיפה כללית לבחירתם. בנק לאומי פנה לפרופ' שרון חנס ופרופ' עמרי ידלין להכריע בסוגיה.



מה יקרה אם יוכרע כי ניתן להציג מועמדות?



אז ייווצר למעשה מצב בעייתי, שכן רשות ניירות ערך קבעה שיש צורך בכינוס אסיפה כללית חדשה כדי להעלות מועמדים נוספים. ואולם הרשות לא קבעה אם האסיפה החדשה תבוא במקום האסיפה שקבועה ל-11 במארס או בנוסף לה. כלומר, לא ברור אם הבנק יידרש לבטל את האסיפה הקבועה ב-11 במארס או לא.



מה הבעיה לבטל את האסיפה?



האסיפה זומנה לבקשתו של בעל המניות שלמה אליהו, כדי להציג את מועמדותו של דוד קליין לבחירה. אליהו הגיש את הבקשה לכינוסה, ועל פי החוק 11 במארס הוא המועד האחרון שבו אפשר לכנסה. כלומר, לא ניתן לדחותה. אליהו מתנגד לביטול או לדחייה של האסיפה שזומנה לבקשתו.



האם אליהו רשאי להתנגד לכך?



אם יגיעו למסקנה שיש למועמדים אחרים זכות להציג מועמדותם מכוח התקנון, רשות ניירות ערך יכולה לטעון שנפל פגם בזימון האסיפה ולהורות לבטלה, ולכנס אסיפה אחרת. במקרה כזה אליהו יפנה לבג"ץ.



למה לא להשאיר את מועד האסיפה על כנו?



אם יוחלט שיש למועמדים נוספים זכות להציג את מועמדותם מכוח תקנון הבנק, יהיה זה מעט חסר טעם לעשות זאת לאחר שכל המקומות בדירקטוריון ייתפסו בישיבה שתתקיים ב-11 במארס, ועל כן ייתכן שמועמדים המעוניינים להצטרף למרוץ יפנו לבג"ץ.



מה עוד יכול לקרות?



ייתכן שהאסיפה לא תידחה, אך לאור הסרת מועמדותה של מאור המדינה תחליט להוריד מסדר היום את הבחירה בכל המועמדים שעליהם המליצה ועדת המניות. כלומר, במארס יצביעו רק על מועמדותו של קליין, ולקראת מאי תעלה המדינה את מועמדיה. במקרה כזה, ייתכן שוועדת המניות תצטרך להעלות שם נוסף אם קליין לא ייבחר. לא ברור אם במקרה כזה תוכל ועדת המניות להציע את כל המועמדים מחדש או רק שם אחד בנוסף לארבעה שעליהם המליצה.



איך יכולים מועמדים ששמם כבר עלה, כמו משה טרי ואיזי תפוחי, להיבחר?



אם האסיפה הכללית תתקיים ב-11 במארס כסדרה, אין להם יכולת לעלות להצבעה. אם יוחלט כי מבטלים את האסיפה וכי יועלו מועמדים נוספים, בין אם מכוח תקנון הבנק או דרך ועדת המניות, אז הם יוכלו להגיש מועמדות.